ⅷ352公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書(編輯修改稿)
2025-04-19 02:58 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 其他特別條款等。第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。第二十七條 通過國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時(shí)間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制收購報(bào)告書，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購報(bào)告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報(bào)告。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：（一）上市公司是否具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度、公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例是否達(dá)到或者超過一半；（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個(gè)人持股的數(shù)量、比例；如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系或委托、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；（三）收購的定價(jià)依據(jù)、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果；（四）支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來源；（五）除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；（六）如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；（七）上市公司實(shí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工收購的后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形； （十）上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；（十一）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。第三十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第五節(jié) 資金來源第三十三條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次為取得在上市公司中擁有權(quán)益的股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說明：（一）如果其資金或者其他對價(jià)直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款；（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；（三）上述資金或者對價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的后續(xù)計(jì)劃，包括：（一）是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整； （二）未來12個(gè)月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃； （三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計(jì)劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者高級管理人員的
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