ⅷ352公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書-文庫吧在線文庫
【正文】 購報告書摘要、收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。不論本準則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應當予以披露。第四條 本準則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。有關備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。第二十二條 收購人為法人或者其他組織的，還應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間。收購人以其非現(xiàn)金資產認購上市公司發(fā)行的新股的，還應當披露非現(xiàn)金資產最近兩年經具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告。第七節(jié) 對上市公司的影響分析第三十五條 收購人應當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：（一）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；（二）收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關聯(lián)交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨立性的相應安排。如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。第十二節(jié) 備查文件第四十四條 收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。第五十條 本準則自2006年9月1日起施行。第三章 上市公司收購報告書摘要第四十六條 收購人應當在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準則第十三條的規(guī)定披露有關本次收購的重要事項。第十一節(jié) 其他重大事項第四十條 收購人應當披露為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。前款所述收購人的關聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的，收購人及關聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關交易情況的申請。第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權，或者通過投資關系、協(xié)議或其他安排導致其擁有權益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應當披露以下基本情況：（一）上市公司是否具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度、公司董事會成員中獨立董事的比例是否達到或者超過一半；（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例；如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應當披露該控制關系或委托、相關法人或其他組織的股本結構、內部組織架構、內部管理程序、公司章程的主要內容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；（三）收購的定價依據(jù)、資產評估方法和評估結果；（四）支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應當披露借款協(xié)議的主要內容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；（五）除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排的具體內容；（六）如該股份通過贈與方式取得，應當披露贈與的具體內容及是否附加條件；（七）上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工收購的后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形； （十）上市公司是否已履行必要的批準程序；（十一）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經履行誠信義務，有關本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。第二十五條 通過信托或其他資產管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應當披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式、信托管理權限（包括上市公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。第二節(jié) 收購人介紹第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：（一）收購人的名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經濟性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊地址、通訊方式（包括聯(lián)系電話）； （二）收購人應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系，實際控制人原則上應披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構；收購人應當說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的情況；（三）收購人從事的主要業(yè)務及最近3年財務狀況的簡要說明，包括總資產、凈資產、收入及主營業(yè)務收入、凈利潤、
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