收購準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書(編輯修改稿)
2025-09-17 15:31 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 員等方面的關(guān)系；如果各收購人之間存在相互控制關(guān)系的，應(yīng)以方框圖形式列示并做出說明；（二）收購人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票及保管期限。第二十三條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。第三節(jié) 要約收購方案第二十四條 收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案，包括：（一）被收購公司名稱、收購股份的詳細(xì)名稱、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應(yīng)當(dāng)注明每個成員預(yù)定收購股份的數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；（二）收購目的；（三）要約價格及其計算基礎(chǔ)：收購人在最近六個月內(nèi)購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價；及被收購公司掛牌交易股票在收購要約報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；收購人在收購要約報告書公告前六個月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的最高價；上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值；（四）收購資金總額及支付方式；（五）要約收購期限；（六）受要約人預(yù)受要約的方式和程序；（七）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序；（八）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；（九）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。不以終止被收購公司的上市地位為目的的，如本次要約收購導(dǎo)致被收購公司向社會公開發(fā)行的股份比例低于《公司法》規(guī)定比例的，收購人應(yīng)當(dāng)就維持被收購公司的上市地位提出具體方案。第四節(jié) 收購人持股情況及前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應(yīng)當(dāng)如實披露各成員在報告日的如下持股情況：（一）各成員共同持有、控制被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例；（二）各成員單獨持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)如實披露各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在報告日各自持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量及占被收購公司已發(fā)行股份的比例。前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。第二十七條 收購人根據(jù)本準(zhǔn)則第二十五條、第二十六條的規(guī)定披露持股情況的同時，收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第二十八條 收購人在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露交易的起始期間、每月合計交易的數(shù)量、價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。第二十九條 收購人各成員及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)按照第二十八條的規(guī)定披露具體的交易情況。前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。第三十條 收購人應(yīng)當(dāng)如實披露其與被收購公司股份有關(guān)的全部交易。如就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤消等方面與他人存在其他安排，應(yīng)當(dāng)予以披露。第三十一條 收購人在指定媒體公告要約收購報告書時，可以不公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告中予以說明。第五節(jié) 收購資金來源第三十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明：（一）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關(guān)聯(lián)方；（二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)當(dāng)簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保、其他重要條款；償付本息的計劃，如無此計劃，也須說明。（三）采用現(xiàn)金支付方式的，應(yīng)當(dāng)聲明收購所需資金的20%已存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的商業(yè)銀行的專項帳戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。同時，將下
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