【文章內容簡介】 個證券市場上交易。它要么曾經提交過登記表，或者在某個證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。 ? 因為種種原因失去業(yè)務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報價系統(tǒng)（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 24 殼公司 Shell Company （ 2） ? “凈殼”是一個沒有資產和負債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產，沒有業(yè)務，但不能有債務（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美證監(jiān)會的要求，按時申報財務與業(yè)務情況。 ? 殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”（至少有 300 個以上的股東 —美國證監(jiān)會 SEC的要求）；這樣合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。 25 殼公司 Shell Company（ 3） ? 準備到美上市的公司，花 40100萬美元，可將這類公司 80%至 90%的控股權買過來，名義上稱為合并（ Merge）。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 ? 待股價升到一定價位后，可發(fā)行新股融資。 ? 要找到干凈、資本結構簡單，有現金、交易少，股東關系好處理的殼并不容易。 ? 殼公司以前隱藏的責任，借殼上市之后將由買殼公司承擔，借殼之前一定要進行徹底的盡職調查。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 26 殼公司 Shell Company（ 4） ? 空殼公司：股票上市但沒有業(yè)務。上市公司的上市資格為一種“稀有資源”，所謂 ―殼 ‖就是指上市公司的上市資格。“上市殼公司 ‖就是是指這個公司的股票可以在某個證券市場上交易。它要么曾經提交過登記表，或者在某個證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。 ? 因為種種原因失去業(yè)務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報價系統(tǒng)（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 ? “凈殼”是一個沒有資產和負債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產，沒有業(yè)務，但不能有債務（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美證監(jiān)會的要求，按時申報財務與業(yè)務情況。 ? 殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”（至少有 300 個以上的股東 —美國證監(jiān)會 SEC的要求）；這樣合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。 27 殼公司 Shell Company（ 5） ? 準備到美上市的公司，花 40100萬美元，可將這類公司 80%至 90%的控股權買過來，名義上稱為合并（ Merge）。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 ? 待股價升到一定價位后，可發(fā)行新股融資。 ? 要找到干凈、資本結構簡單，有現金、交易少，股東關系好處理的殼并不容易。 ? 殼公司以前隱藏的責任，借殼上市之后將由買殼公司承擔，借殼之前一定要進行徹底的盡職調查。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 28 殼公司 Shell Company （ 6） ?沒有申報： ?許多在 SmallCap上的殼公司雖然在報價系統(tǒng)中有報價，但其并沒有完全履行美國 1934年證券交易法所規(guī)定的申報程序，企業(yè)收購殼公司后需要進行一系列的申報，其麻煩程度不亞于直接上市。 ?另外一些殼公司則一直履行自己的申報責任和義務，進行正常的US GAAP審計。雖然貴一點（需要注入 50萬美元左右，有時原來的股東還要保留 10%15%的股份），但事后會省去許多麻煩。 ?至于更便宜的“殼”，是那些上過市但被摘了牌的公司，特點是容易成交，但需要進行申報、登記、審計的法律程序更加地多和費時，有時甚至清理過程長達一年以上。可能有人要問，如此不嚴肅的公司美國怎么還允許它們掛在那里，不是成 ?以前美國證監(jiān)會允許那些只是為了做一個“殼”放在那里的這種上市形式（現在已經不允許了），現在也不能像中國一樣搞個通告一下子就把它們都取消，只能讓它們成為歷史的一部分自生自滅。 29 殼公司 Shell Company （ 7） ?一些公司最初上市時通過了嚴格的審查，跨過了更高的“門坎”，一般它們都有自己的“主營業(yè)務”。為保持上市公司的資格，這些公司一般都需要維持正常的運營。這種公司好是好，但其管理層和董事會對現有股東負有“誠信責任”，他們要對來收購的公司展開審慎性調查，如果中國企業(yè)購買了控股權以后出現了其他小股東利益受損的情況，這些管理層和董事們即使已經不在公司任職也會被訴訟。所以這種“殼”對來收購“殼”的人要求甚高。另外，這些公司的經營歷史中可能會有潛在的經營性負債，如果事前沒有請國際會計師查個水落石出，就會發(fā)現自己的收購成本又上升了。普華永道會計師事務所就有部門能夠對某公司或個人的負債情況進行清查，一般是通過美國各地法院的紀錄和專門的資料庫等。 30 IPO vs. RTO 首次公開募股與買殼上市 ?買殼上市，一般來講就是殼公司與買殼公司兩者之間的直接交易，只要雙方在價格等因素上達成一致，即可成功上市。這種方式的優(yōu)點是，上市成本較低； ?融資還需要通過公司下一步的操作來完成。公司上市之后還要進行大量的工作，向投資者進行路演、推銷，而在直接公開上市中，這個工作是由承銷商來做的 ? IPO從上市程序看至少需要 6個月甚至更長（幾年）的時間；在這段時間里，上市公司需要一個包括投資銀行、律師、審計師、評估師等多種專業(yè)中介機構在內的龐大團隊的幫助，由此帶來不菲的開支，價格昂貴。 ? IPO雖然是在上市的同時就獲得了融資，但它很難定價。 ?投資銀行為了降低風險，一般會盡可能壓低發(fā)行價。以最近在美國上市的攜程網為例：它 IPO發(fā)行價為 17美元左右，上市當天上摸 39美元，后來一直在 30元美元之上徘徊。如果它先通過反向收購來上市，它應該可以在 25美元～ 30美元的水平上融資。 31 反向兼并的好處 Benefits of Reverse Merger ?No Barrier for Being Listed 沒有上市門檻： ?IPO has minimum financial requirements for being listed. ?IPO一般要求上市企業(yè)具有較長的經營歷史和盈利記錄，而反向兼并對主體公司的要求沒有那么嚴格，可以避免復雜的財務調整、規(guī)避法律障礙。 ?Low Cost 上市成本低： ?The cost for reverse merger is at the range of US$ 300K – 800K. ?反向兼并簡單，不需要主承銷商，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低。反向兼并前期費用 30萬 ~80萬左右美元。通常 IPO的成本為前期費用 150萬美元再加融資額的 20~30%。 32 反向兼并的好處 Benefits of Reverse Merger (2) ? Fast 時間短、上市快： ? It usually takes 3 to 6 months for reverse merger. IPO takes at least one year. ?只要 3~6個月。沒有 IP