烏魯木齊西山福壽園有限公司股份制改造方案(編輯修改稿)
2024-11-25 21:00 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 是 以資產(chǎn)剝離為基礎(chǔ) 。 資產(chǎn)重組模式 的選擇 ： (1)原續(xù)整體重組模式 將原發(fā)起人的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司 ，再進(jìn)行增資擴(kuò)股。 (2)主體重組模式 第【 10】頁 共【 22】頁 將被改制的企業(yè) — 原發(fā)起人的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司，原發(fā)起人身份不變 且成為新成立股份有限公司的出資人以及被改制剝離資產(chǎn)的存續(xù)人 。 本次我們推薦主體模式 并在此基礎(chǔ)上描述本報告內(nèi)的相關(guān)內(nèi)容 ，如果涉及 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、企業(yè)辦社會化以及 非生產(chǎn)體系較少 ，也可以采用原續(xù)整體重組模式； 被 剝離 并存續(xù)在原發(fā)起人企業(yè)的 資產(chǎn)主要是企業(yè)辦社會的內(nèi)容、部分企業(yè)生產(chǎn)的 輔助系統(tǒng)以及一定數(shù)量不產(chǎn)生效益的專業(yè)生產(chǎn)性系統(tǒng)； 固定資產(chǎn) ： (1)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離應(yīng)考慮到效益、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性、管理因素 等； (2)非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離應(yīng)考慮實(shí)際需求、規(guī)模、作用、利益等因素。 流動資產(chǎn)： 流動資產(chǎn)的剝離應(yīng)隨同固定資產(chǎn) 的 重組 而進(jìn)行 ， 應(yīng) 充分考慮相關(guān)性原則、重要性原則。 無形資產(chǎn)： 專利、商標(biāo)應(yīng)隨同固定資產(chǎn)重組，專有技術(shù)和商譽(yù)一般不存在重組；土地應(yīng)結(jié)合目前現(xiàn)狀進(jìn)行重組，如交付地價、折價入股、交納租金。 在建工程： 在建工程應(yīng)結(jié)合其最終形成固定資產(chǎn)的作用進(jìn)行重組。 長期投資： 第【 11】頁 共【 22】頁 (1)參股公司一般不納入重組范圍 ，主要考慮全資公司和控股公司； (2)構(gòu)成同業(yè)競爭、重大關(guān)聯(lián)交易的子公司一般應(yīng)納入重組范圍； (3)與新成立的股份有限公司沒有業(yè)務(wù)關(guān)系的子公司一般不納入重組范圍； (4)納入經(jīng)濟(jì)效益好的子公司，經(jīng)濟(jì)效益差的一般不考慮納入重組范圍； (5)未對新成立股份有限公司構(gòu)成重大戰(zhàn)略影響到的一般不考慮納入重組范圍 ； (6)在某些情況可以將子公司重組，即轉(zhuǎn)賣控股權(quán)，使該子公司僅是參股公司。 (四 )債權(quán)債務(wù)重組方案 債權(quán)債務(wù) 重組 的 目的 ： (1)為了減少新設(shè)立股份有限公 司的負(fù)債采用的債務(wù)轉(zhuǎn)移；從而使得新設(shè)立的公司股本結(jié)構(gòu)更為優(yōu)化； (2)減少企業(yè)負(fù)債將會使企業(yè)利潤指標(biāo)增長 ,有利于資金的籌集 。 (3)減少企業(yè)負(fù)債有利于會計信息的披露 。 債權(quán)債務(wù) 重組的形式 ： 由原發(fā)起人在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上進(jìn)行負(fù)債的剝離， 剝離后 的 原發(fā)起人以一個股東身份進(jìn)入新設(shè)立的股份有限公司，原發(fā)起人仍存續(xù)經(jīng)營但以投資為主 。 原發(fā)起人以在新公司中的股權(quán)以及存續(xù)企業(yè)的剩余資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任； 債權(quán)債務(wù)剝離的原則： 應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)重組一同進(jìn)行，即以資產(chǎn)重組為基礎(chǔ)進(jìn)行負(fù)債的重新組合，并遵守相關(guān)性原則、效率性原則、 重 要第【 12】頁 共【 22】頁 性原 則等； 法律法規(guī)限制： 債權(quán)及債務(wù)的剝離應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定并執(zhí)行相關(guān)的程序 ， 如債務(wù)的剝離應(yīng)進(jìn)行公告并征得債務(wù)人的同意 并簽定相關(guān)轉(zhuǎn)移合同 ，債權(quán)的剝離應(yīng) 告知原債務(wù)人并簽定相關(guān)轉(zhuǎn)移合同 等 。 原發(fā)起人在不解散的條件下，發(fā)起人在新設(shè)立的股份有限公司應(yīng)作為一個股東，通過管理層、職工持股并吸收外部企業(yè)法人資金從而組建新的股份有限公司，這種情況下應(yīng)盡量將與補(bǔ)償有關(guān)的負(fù)債剝離到原發(fā)起人企業(yè)； 在上述剝離中 ，盡量將長期負(fù)債如 長期應(yīng)付款、長期借款等剝離到原發(fā)起人企業(yè)； 各項稅金不得剝離到 新的股份有限公司，應(yīng)由原發(fā)起人承擔(dān) ； 可以將未能 或尚未 支付給出資人的債務(wù)抵減股權(quán)出資額； 在雙方協(xié)商的情況下，可以對債權(quán)、債務(wù)采取豁免、扣折等方法進(jìn)行重組； 負(fù)債的剝離應(yīng)結(jié)合新設(shè)立的股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)、流動負(fù)債及長期負(fù)債率綜合考慮。 (五 )職工安置方案（含離退休人員及費(fèi)用管理方案） 職工安置 的企業(yè) 本方案中 所指進(jìn)行 職工安置的企業(yè) 僅限于 發(fā)起人 — 烏魯木齊西山福壽園有限公司 。 職工對象 及安置形式 第【 13】頁 共【 22】頁 本方案職工安置對象僅于 發(fā)起人 中 如下職工： (1)被剝離后 未能重新 在新設(shè)立企業(yè) 上崗 且不屬于以 下條件 的職工 ； (2)在本次改制中發(fā)起人愿意自謀職業(yè)的職工； (3)因工傷殘或者患職業(yè)病達(dá)到喪失勞動能力的 ， 可享受退休待遇 ； (4)非因工致殘或者嚴(yán)重疾病完全喪失勞動能力的職工， 經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧恿﹁b定委員會確認(rèn)符合提前退休條件的辦理提前退休手續(xù)； (5)距法定退休年齡 5年內(nèi) ,繳費(fèi)年限滿 10年以上的 正式職工 ,經(jīng)本人同意 ,辦理提前退休手續(xù) 的 ,按退休職工安置； (6)對于企業(yè)合同制工人 ,按有關(guān)暫行規(guī)定和辦法等法律、法規(guī)，依法解除或終止勞動合同，并按規(guī)定發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，其檔案關(guān)系轉(zhuǎn)入勞動部門，進(jìn)行失業(yè)登記； (7)對經(jīng)勞 動部門批準(zhǔn)使用的臨時工（農(nóng)民工），按國家規(guī)定予以清退的， 按規(guī)定發(fā)給一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； (8)對已進(jìn)入再就業(yè)服務(wù)中心的職工，解除托管關(guān)系和勞動關(guān)系，發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金； 安置職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn) (1)對提前解除勞動合同的職工，按在 發(fā)起人企業(yè) 的工作年限（原固定職工按本人的實(shí)際工作年限），每滿一年發(fā)給一個月的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，標(biāo)準(zhǔn)按企業(yè)正常生產(chǎn)情況下，職工解除合同前 12 個月的平均工資，不滿一年按一年計算，最低不得低于最低工資標(biāo)準(zhǔn)； (2)對合同期滿終止合同的職工，按本人在 發(fā)起人 企業(yè)的實(shí)際工作年限（原固定職工按實(shí)際工作年限 計算），每滿一年發(fā)放一個月本人的第【 14】頁 共【 22】頁 標(biāo)準(zhǔn)工資的生活補(bǔ)助費(fèi)，最高不超過 12個 月； (3)發(fā)起人企業(yè) 職工被其他企業(yè)接收，按本人與接收企業(yè)簽訂合同期限，每簽一年，將一年 的安置費(fèi)轉(zhuǎn)給接收企業(yè)，但安置費(fèi)不超過本
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1