5企業(yè)公司股份制改造中的問題及解決方案(編輯修改稿)
2025-09-11 18:05 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的關(guān)聯(lián)方有哪些。 第 9 頁 共 20 頁 答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，以避免因關(guān)聯(lián)交易而損害公司及股東的利益。因此，企業(yè)在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。依據(jù)法律的有關(guān)規(guī)定，下述幾類主體構(gòu)成關(guān)聯(lián)方：（ 1）控股股東；（ 2）其他股東；（ 3）控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；（ 4）對(duì)控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；（ 5）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（ 6）發(fā) 行人參與的聯(lián)營企業(yè)；（ 7）主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；（ 8）其他對(duì)發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。 。 答：關(guān)聯(lián)交易是上市公司與關(guān)聯(lián)方所從事的如下幾類交易：（ 1）購銷商品；（ 2）買賣有形或無形資產(chǎn)；（ 3）兼并或合并法人；（ 4）出讓與受讓股權(quán)；（ 5）提供或接受勞務(wù)；（ 6）代理；（ 7）租賃；（ 8）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；（ 9）提供資金或資源；（ 10）協(xié)議或非協(xié)議許可；（ 11）擔(dān)保；（ 12）合作研究與開 發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（ 13）向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；（ 14）合作投資設(shè)立企業(yè)；（ 15）合作開發(fā)項(xiàng)目；（ 16）其他對(duì)發(fā)行人有影響的重大交易。 ，為理順關(guān)聯(lián)關(guān)系有必要注意哪些問題。 第 10 頁 共 20 頁 答：第 一、發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，以及壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營； 第二、從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)；第 三、專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供 服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司； 第四、主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。 。 答： 為維護(hù)國家利益，防止國有資產(chǎn)流失，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，然后在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，再進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 。 答。清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)依據(jù)規(guī)定的程序、方法，組織企業(yè)進(jìn)行帳務(wù)清理、財(cái)產(chǎn)清查，依法認(rèn)定企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)損益，從而真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動(dòng)。它主要包括財(cái)務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益 第 11 頁 共 20 頁 認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度等工作內(nèi)容。 。 答：除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產(chǎn)核資應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：（ 1）企業(yè)提出申請(qǐng)； （ 2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)同意立項(xiàng)； （ 3）企業(yè)制定工作實(shí)施方案，并組織帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查等工作；（ 4）聘請(qǐng)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì) 清產(chǎn)核資結(jié)果進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)和對(duì)有關(guān)損益提出鑒證證明； （ 5）企業(yè)上報(bào)清產(chǎn)核資工作結(jié)果報(bào)告及社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；（ 6）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)損益進(jìn)行認(rèn)定，對(duì)資金核實(shí)結(jié)果進(jìn)行批復(fù)； （ 7）企業(yè)根據(jù)清產(chǎn)核資資金核實(shí)結(jié)果批復(fù)調(diào)帳；（ 8）企業(yè)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更登記和工商變更登記；（ 9）企業(yè)完善各項(xiàng)規(guī)章制度。 ，需要接受資產(chǎn)評(píng)估的資產(chǎn)有哪些。答：改制時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)改制的方案確定資產(chǎn)評(píng)估范圍，基本原則是：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評(píng)估。 。 答。擬改組上市的公司在進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。 ，其使用的國有土地使用權(quán)如 第 12 頁 共 20 頁 何進(jìn)行評(píng)估。答：對(duì)于國有土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估的，應(yīng)當(dāng)由土地資產(chǎn)的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請(qǐng)，然后聘請(qǐng)具有 a 級(jí)土地評(píng)估資格的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，評(píng)估結(jié)果需要經(jīng)國家土地管理部門確認(rèn)后，才能作為折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)額的定價(jià)基礎(chǔ)。 地使用權(quán)如何處置。答：從我國目前的實(shí)踐來看，主要通過四種方式處置： 第一、以土地使用權(quán)作價(jià)入股。改制前的企業(yè)已經(jīng)繳納出讓金，取得土地使用權(quán)的，可以將土地作價(jià)以國有法人股的方式投入上市公司。 第二、擬上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權(quán)。 第三、改制前的企業(yè)取得土地使用權(quán)的，可以由上市公司與原企業(yè)簽訂土地租賃合同，由上市公司實(shí)際占用土地。 第四、授權(quán)經(jīng)營。對(duì)于省級(jí)以上人民政府批準(zhǔn)實(shí)行授權(quán)經(jīng)營或國家控股公司試點(diǎn)的企業(yè) ，可采用授權(quán)經(jīng)營方式配置土地。其中，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)改制的企業(yè)，土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報(bào)國土資源部審批，其他企業(yè)的土地資產(chǎn)處置方案應(yīng)報(bào)土地所在省級(jí)土地行政主管部門審批。 ，對(duì)于國有資
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