【文章內(nèi)容簡介】 對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 特征 股東承擔(dān)有限責(zé)任 資本不分為等額股份 股東人數(shù)上限限制 設(shè)立程序簡單 組織機(jī)構(gòu)簡單 股東對外轉(zhuǎn)讓出資受限 二、公司的設(shè)立 設(shè)立條件 股東符合法定人數(shù) 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 股東共同制定公司章程 有名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所 設(shè)立程序 特許審批 制定公司章程 出 資 登記 出資證明 非必經(jīng)程序 全體股東共同 認(rèn)繳 實(shí)繳 評估 驗(yàn)資 不得撤資 出資違約可以 轉(zhuǎn)讓受限 實(shí)繳 有限公司設(shè)立程序 名稱預(yù)先核準(zhǔn) ?銀行開戶 ?會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資 ?注冊登記 ?稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記證 ?到質(zhì)監(jiān)局辦理機(jī)構(gòu)代碼證。 關(guān)于出資的要求 出資注意事項(xiàng) 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 出資方式 轉(zhuǎn)資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 實(shí)際繳納（實(shí)繳） 非貨幣出資的評估 貨幣資產(chǎn)的比例限制 驗(yàn)資 出資違約 出資補(bǔ)足 不得撤資 公司法定資本最低限額 注冊資本可分期繳付 首次出資 不得低于注冊資本的 20%且大于最 低注冊資本（ 3萬元） 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任 公司注冊資本的 30% 法定資本最低限額 注冊資本 認(rèn)繳資本 小于或等于 出資方式 貨幣 實(shí)物 知識產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 等 可以用貨幣估價(jià)并可以 依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 實(shí)繳 貨幣 應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立 的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶 非貨幣出資 應(yīng)依法辦理其財(cái) 產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 股東應(yīng)當(dāng) 按期 足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 出資違約及出資補(bǔ)足 出資違約 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外 ,應(yīng)對已 足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 不免除出資義務(wù) 出資補(bǔ)足 公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實(shí)際 價(jià)額顯著低于公 司章程所價(jià)額的，應(yīng)當(dāng) 由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司 設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任 。 股東轉(zhuǎn)讓出資額 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 對外轉(zhuǎn)讓 只需通知其他股東 其他股東過半數(shù)，且其 他股東有優(yōu)先購買權(quán) 股權(quán)繼承 三、公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理（總） 公司與董事會的關(guān)系 注意呵 公司的訴權(quán) 公司的治理結(jié)構(gòu) ? 公司章程 :公司的憲法 ? 股東會：權(quán)力機(jī)構(gòu) ? 董事會：權(quán)力機(jī)構(gòu)的常務(wù)決策機(jī)構(gòu) ? 監(jiān)事會：監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 總經(jīng)理室：行政機(jī)構(gòu) ? 股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會共同構(gòu)成 公司法人 治理結(jié)構(gòu)。 ? 分權(quán)制衡是法人治理結(jié)構(gòu)的基本特征。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁業(yè)限制 ? 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： – （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； – （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； – （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； – （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； – （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 – 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 – 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ? 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 ? 第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為： – （一）挪用公司資金； – （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲； – （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； – （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； – （五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； – （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； – （七）擅自披露公司秘密； – （八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 – 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 （一）公司、股東與董事的關(guān)系 公司 董事 代理關(guān)系 委任是當(dāng)事人信賴的基礎(chǔ) 董事的善良管理的注意義務(wù) 公司 董事 委任關(guān)系 受任人董事對委任者公司，應(yīng)該誠心誠意，忠實(shí)于委任者 董事的任職 資格和義務(wù) 忠實(shí) 勤勉 謹(jǐn)慎 注意 竟業(yè)禁止 私人交易限制 董事的賠償責(zé)任 董事的產(chǎn)生 － 累積投票 （二）股東會 股 東 會 股東 股東會 資格產(chǎn)生 權(quán)利義務(wù) 權(quán)利 義務(wù) 決策權(quán) 收益權(quán) 有限責(zé)任 不得撤資 職權(quán) 會議形式 決議方式 查帳權(quán) 會議的召集和主持 股東會職權(quán) 股東會職權(quán) 宏觀決策權(quán) 產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會 公司重大事務(wù)的決策權(quán) 修改公司章程 股東會會議形式 會議形式 首次會議 定期會議 臨時(shí)會議 由出資最多得人召集 代表 1/10以上表決權(quán)的股東 1/3以上的董事 監(jiān)事會、監(jiān)事 表決 表 決 一般表決