公司法——有限責(zé)任公司(編輯修改稿)
2024-09-01 02:35 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 失敗 （ 1）公司設(shè)立成功 發(fā)起人責(zé)任：連帶賠償責(zé)任 返還股款及同期銀行利息 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第九十五條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； （三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 （七）股東的權(quán)利 ? ：查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 ； 獲取紅利權(quán) ： 按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) :新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 ?（八）抽逃資金的禁止 ?第三十六條 公司成立后，股東不得抽逃出資 （九） 股東的表決權(quán) ? 第四十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) ? 甲、乙、丙、丁共同出資 500萬(wàn)元設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中甲以廠房出資，作價(jià) 100萬(wàn)元；乙以三輛汽車和一套先進(jìn)設(shè)備出資，作價(jià)200萬(wàn)元，丙以專利技術(shù)出資，作價(jià) 100萬(wàn)元，丁以 100萬(wàn)元現(xiàn)金出資 。該公司章程規(guī)定，各出資人首次繳納認(rèn)繳出資額的 15%，余下部分各出資人在公司成立后十年內(nèi)陸續(xù)繳清。 ? 公司設(shè)立過(guò)程中發(fā)起人的出資是否符合公司法的規(guī)定為什么？ ? 因市場(chǎng)前景看好，董事會(huì)為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模 ,于 2022年 5月制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案 ,該方案在提交股東會(huì)討論時(shí)，乙以其資金緊張為由反對(duì)增資 ,但該方案最終以 60%的表決權(quán)同意通過(guò)。乙表示欲轉(zhuǎn)讓其在公司的股份，甲、丙、丁認(rèn)為公司正需要資金的時(shí)候，不同意乙轉(zhuǎn)讓其股份。該增加注冊(cè)資本的決議是否有效，為什么？ ? 乙能否轉(zhuǎn)讓其在公司的股份，為什么？ 案 例 分 析 ? 1.（ 1） 《 公司法 》 第二十七條第 3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十 ，即本案的貨幣出資應(yīng)達(dá)到 150萬(wàn)元，而該公司全體股東的貨幣出資金額只有 100萬(wàn)元，不符合法律規(guī)定。 ? （ 2） 《 公司法 》 第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。而該公司章程規(guī)定全體股東的首次出資認(rèn)繳額的 15%，不符合法律規(guī)定；另外章程規(guī)定其余部門(mén)自公司成立之日起十年內(nèi)繳清也不符合法律規(guī)定。 ? 。因?yàn)?《 公司法 》 44條第 2款規(guī)定 , 以下事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)： a修改公司章程； b增加或者減少注冊(cè)資本； c公司合并、分立、解散決議； d變更公司形式的決議。股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)方為有效，而本案中增加注冊(cè)資本的決議只經(jīng)過(guò)了代表 60%表決權(quán)的股東通過(guò)，不產(chǎn)生效力。 ? 乙可以轉(zhuǎn)讓其在公司的股份。 《 公司法 》 第 72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外
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