【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 激勵(lì) 約束 ?監(jiān)事會(huì)可以依法行使對(duì)總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報(bào)告； ?董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行；董事會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理報(bào)告工作； ?總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，在總經(jīng)理不能有效地行使職權(quán)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳時(shí)，董事會(huì)有權(quán)更換總經(jīng)理；對(duì)重大經(jīng)營(yíng)失誤負(fù)有責(zé)任以及違法違紀(jì)的領(lǐng)導(dǎo)人員，追究其經(jīng)濟(jì)、行政和法律責(zé)任； ?實(shí)行黨的組織、紀(jì)律約束，通過嚴(yán)格黨內(nèi)組織生活制度和有關(guān)廉潔自律等方面的制度，加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)黨員領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督；發(fā)揮群眾組織作用，加強(qiáng)職工民主監(jiān)督； ?內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督、社會(huì)輿論監(jiān)督等； ?對(duì)經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)措施包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì) 。 物質(zhì)激勵(lì)包括薪酬 、 津貼 、 福利和保險(xiǎn)等；精神激勵(lì)包括目標(biāo)激勵(lì) 、 授權(quán)激勵(lì) 、 榮譽(yù)激勵(lì)等 。 ?薪酬激勵(lì)：結(jié)合短期和長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 ， 如年薪制； ?福利和保險(xiǎn)：依法享受國(guó)家規(guī)定的福利和保險(xiǎn) ， 此外還可享受特別福利保險(xiǎn) 。 如國(guó)內(nèi)外進(jìn)修考察 、 職務(wù)消費(fèi) 、健康險(xiǎn)等 ， 由董事會(huì)根據(jù)公司效益和實(shí)際情況規(guī)定； ?目標(biāo)激勵(lì)：制定目標(biāo)責(zé)任書 ，確定科學(xué)合理的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)； ?授權(quán)激勵(lì)：在總經(jīng)理較好地完成了經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的基礎(chǔ)上 ，可以更多地向其授權(quán) ， 賦予更多的經(jīng)營(yíng)權(quán)； ?榮譽(yù)激勵(lì)：在總經(jīng)理完成工作任務(wù)的基礎(chǔ)上 ， 授予其榮譽(yù)稱號(hào) 。 經(jīng)理層 提高經(jīng)營(yíng)者的積極性，將個(gè)人目標(biāo)和股東目標(biāo)統(tǒng)一起來，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。 28 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 河南省交通廳、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理信息溝通方案（ 1/2） 董事會(huì) 河南省交通廳 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 河南省交通廳依法行使股東權(quán)利，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為和國(guó)有資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱公司董事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；要求董事會(huì)報(bào)告工作。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事會(huì)決議事項(xiàng)向河南省交通廳備案，年度終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會(huì)工作報(bào)告。 2 河南省交通廳可以對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作。 3 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將定期檢查報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告和監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)及時(shí)提交河南省交通廳，并于年度終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。 4 監(jiān)事會(huì)可以依法行使對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)要求董事會(huì)提供有關(guān)情況的報(bào)告； 5 29 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 河南省交通廳、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)信息溝通方案（ 2/2） 董事會(huì) 河南省交通廳 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會(huì)及時(shí)向監(jiān)事會(huì)通報(bào)董事會(huì)決議的事項(xiàng)和重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)； 6 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行；董事會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理報(bào)告工作 ； 7 總經(jīng)理每半年向董事會(huì)進(jìn)行定期報(bào)告，包括 公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、經(jīng)營(yíng)管理情況等； 8 總經(jīng)理每半年向監(jiān)事會(huì)進(jìn)行定期報(bào)告， 并及時(shí)報(bào)告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況； 監(jiān)事會(huì)可以依法行使對(duì)總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報(bào)告； 9 10 30 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事會(huì)構(gòu)成方案 人員構(gòu)成 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 獨(dú)立董事 專業(yè)構(gòu)成 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 考核與薪酬委員會(huì) 預(yù)算管理委員會(huì) ?河南省交通廳委派或者更換，在公司或子公司擔(dān)任職務(wù) ?河南省交通廳委派或者更換，不在公司或子公司擔(dān)任職務(wù) 董事會(huì) 職工董事 ?河南省交通廳任命，與股東單位和公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系 ?職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，發(fā)揮職工民主管理的作用 ?對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議 ?審核公司的財(cái)務(wù)信息和內(nèi)部控制制度及實(shí)施情況 ?研究董事與經(jīng)理人員薪酬政策與考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議 ?審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策，領(lǐng)導(dǎo)公司預(yù)算管理工作的開展 黨委書記 ?黨委書記進(jìn)入董事會(huì)，發(fā)揮黨委會(huì)參與企業(yè)重大決策的職能 31 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 獨(dú)立董事安排 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù) ， 并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事 。 根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ， 目前我國(guó)的上市公司董事會(huì)中至少包括三分之一以上的獨(dú)立董事 。 數(shù)量 1人以上，逐步過渡到 2～ 3人。 任職資格 職權(quán) 在專業(yè)委員會(huì)中的任職 ?任董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)委員，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資決策提供專業(yè)和獨(dú)立意見； ?任審計(jì)委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)審核公司的財(cái)務(wù)信息和內(nèi)部控制的實(shí)施情況； ?任考核與薪酬委員會(huì)委員，為董事、經(jīng)理的考核與薪酬提供意見。 ? 符合法律 、 行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的要求； ? 具有獨(dú)立性 ，不得由下列人員擔(dān)任：河南省交通廳的任職人員；公司的內(nèi)部人員；與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； ? 具備公司運(yùn)作的基本知識(shí) ，熟悉相關(guān)法律 、法規(guī)和規(guī)則； ? 具有十年以上經(jīng)濟(jì) 、 管理 、法律或者履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn) 。 除具備《公司法》、相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，還享有以下權(quán)力： – 向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； – 提議召開董事會(huì) – 直接向河南省交通廳報(bào)告情況 。 32 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事會(huì)議事程序 ?董事提議的事項(xiàng)；監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；董事會(huì)專門委員會(huì)的提案；總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。 提出議案 議案征集 會(huì)議召集 會(huì)前溝通 會(huì)議出席 議案審議、表決 ?董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)征集會(huì)議所議事項(xiàng)的草案，各有關(guān)議案提出人應(yīng)在會(huì)議召開前遞交提案及有關(guān)說明。 ?董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并簽發(fā)召集會(huì)議的通知。 ?會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開之前，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)與所有董事溝通聯(lián)系，獲得有關(guān)提案的意見和建議，并傳達(dá)給議案提出人完善議案。 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方可舉行，由董事長(zhǎng)主持。 ?董事首先對(duì)會(huì)議議程達(dá)成一致，并逐項(xiàng)審議和對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行表決和出具意見。 會(huì)議記錄 ?董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議決議事項(xiàng)作出詳細(xì)的會(huì)議記錄，參會(huì)的董事、董秘和記錄人應(yīng)當(dāng)在記錄上簽字。 33 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度方案 會(huì)議類別 會(huì)議頻度 臨時(shí)會(huì)議召集 審議事項(xiàng) 董事會(huì) 定期會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每半年舉行一次 董事長(zhǎng)提議召開； 獨(dú)立董事提議召開； 三分之一以上董事提議召開； 監(jiān)事會(huì)提議召開； 總經(jīng)理提議召開 。 董事提議的事項(xiàng)； 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)； 董事會(huì)專門委員會(huì)的提案； 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)； 公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。 監(jiān)事會(huì) 定期會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每半年舉行一次 監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)； 三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)； 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象 ， 股東權(quán)益受到損害時(shí)； 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程，嚴(yán)重?fù)p害公司利益時(shí)。 審議當(dāng)期財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況的報(bào)告； 聽取開展預(yù)算管理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)控等情況的匯報(bào)； 處理其他有關(guān)事宜。 34 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 附錄：河南高速法人治理相關(guān)文件 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司法人治理綱要》 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程》 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程》修改議案 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》修改議案 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 35 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 導(dǎo)讀 河南高速法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 河南高速母子公司管理設(shè)計(jì) 36 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 建立科學(xué)、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵(lì)約束機(jī)制三個(gè)方面 母子公司管理模式 組織保障 管理控制系統(tǒng) 激勵(lì)約束機(jī)制 ? 母公司法人治理結(jié)構(gòu)，母公司綜合職能部門，外派董事監(jiān)事、外派高層經(jīng)營(yíng)管理人員和委派會(huì)計(jì)主管。 ? 戰(zhàn)略管理、審計(jì)管理、人事控制、財(cái)務(wù)控制、信息控制、審批權(quán)限控制和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及預(yù)算控制等方面。 ? 根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)的力度、與子公司業(yè)績(jī)考核掛鉤的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)與子公司效益適度掛鉤的激勵(lì)機(jī)制。 37 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 在對(duì)子公司管理的運(yùn)作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則 管理線 法律線 母子公司 管理運(yùn)作原則 需要母公司決定、審批的事項(xiàng)，必須嚴(yán)格執(zhí)行 母公司決定、審批的事項(xiàng)，通過代表母公司股權(quán)的股東代表在股東會(huì)上行使表決權(quán)，通過代