【文章內容簡介】 激勵 約束 ?監(jiān)事會可以依法行使對總經理的監(jiān)督權；有權檢查公司財務及業(yè)務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求總經理提供有關情況的報告； ?董事有權檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權要求總經理報告工作； ?總經理由董事會聘任或者解聘，在總經理不能有效地行使職權、經營業(yè)績不佳時，董事會有權更換總經理；對重大經營失誤負有責任以及違法違紀的領導人員，追究其經濟、行政和法律責任； ?實行黨的組織、紀律約束，通過嚴格黨內組織生活制度和有關廉潔自律等方面的制度，加強對公司內黨員領導人員的監(jiān)督；發(fā)揮群眾組織作用，加強職工民主監(jiān)督； ?內部審計監(jiān)督、社會輿論監(jiān)督等； ?對經營層的激勵措施包括物質激勵和精神激勵 。 物質激勵包括薪酬 、 津貼 、 福利和保險等；精神激勵包括目標激勵 、 授權激勵 、 榮譽激勵等 。 ?薪酬激勵：結合短期和長期激勵計劃 ， 如年薪制； ?福利和保險：依法享受國家規(guī)定的福利和保險 ， 此外還可享受特別福利保險 。 如國內外進修考察 、 職務消費 、健康險等 ， 由董事會根據(jù)公司效益和實際情況規(guī)定； ?目標激勵：制定目標責任書 ，確定科學合理的經營目標； ?授權激勵：在總經理較好地完成了經營目標的基礎上 ，可以更多地向其授權 ， 賦予更多的經營權； ?榮譽激勵：在總經理完成工作任務的基礎上 ， 授予其榮譽稱號 。 經理層 提高經營者的積極性，將個人目標和股東目標統(tǒng)一起來，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。 28 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、總經理信息溝通方案（ 1/2） 董事會 河南省交通廳 總經理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 河南省交通廳依法行使股東權利，對公司的經營行為和國有資產的保值增值情況進行監(jiān)督、提出建議或者質詢；查閱公司董事會會議記錄和財務會計報告；要求董事會報告工作。 董事會應當及時將董事會決議事項向河南省交通廳備案，年度終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告。 2 河南省交通廳可以對監(jiān)事會的工作提出建議和質詢，要求監(jiān)事會報告工作。 3 監(jiān)事會應當將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交河南省交通廳，并于年度終了四個月內向河南省交通廳提交監(jiān)事會工作報告。 4 監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權，有權列席董事會會議；有權檢查公司財務及業(yè)務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求董事會提供有關情況的報告； 5 29 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會信息溝通方案（ 2/2） 董事會 河南省交通廳 總經理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經營管理事項； 6 董事有權檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權要求總經理報告工作 ； 7 總經理每半年向董事會進行定期報告，包括 公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況、經營管理情況等； 8 總經理每半年向監(jiān)事會進行定期報告， 并及時報告重大經營管理活動情況； 監(jiān)事會可以依法行使對總經理的監(jiān)督權；有權檢查公司財務及業(yè)務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求總經理提供有關情況的報告； 9 10 30 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會構成方案 人員構成 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 獨立董事 專業(yè)構成 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 審計委員會 考核與薪酬委員會 預算管理委員會 ?河南省交通廳委派或者更換，在公司或子公司擔任職務 ?河南省交通廳委派或者更換，不在公司或子公司擔任職務 董事會 職工董事 ?河南省交通廳任命，與股東單位和公司無關聯(lián)關系 ?職工代表大會選舉產生，發(fā)揮職工民主管理的作用 ?對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 ?審核公司的財務信息和內部控制制度及實施情況 ?研究董事與經理人員薪酬政策與考核標準，進行考核并提出建議 ?審議有關預算管理的制度、規(guī)定和政策，領導公司預算管理工作的開展 黨委書記 ?黨委書記進入董事會，發(fā)揮黨委會參與企業(yè)重大決策的職能 31 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 獨立董事安排 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務 ， 并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事 。 根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ， 目前我國的上市公司董事會中至少包括三分之一以上的獨立董事 。 數(shù)量 1人以上，逐步過渡到 2～ 3人。 任職資格 職權 在專業(yè)委員會中的任職 ?任董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資決策提供專業(yè)和獨立意見； ?任審計委員會主席，負責審核公司的財務信息和內部控制的實施情況； ?任考核與薪酬委員會委員，為董事、經理的考核與薪酬提供意見。 ? 符合法律 、 行政法規(guī)及其他有關規(guī)定的要求； ? 具有獨立性 ，不得由下列人員擔任：河南省交通廳的任職人員；公司的內部人員；與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員； ? 具備公司運作的基本知識 ，熟悉相關法律 、法規(guī)和規(guī)則； ? 具有十年以上經濟 、 管理 、法律或者履行獨立董事職責所必須的工作經驗 。 除具備《公司法》、相關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權外，還享有以下權力： – 向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所； – 提議召開董事會 – 直接向河南省交通廳報告情況 。 32 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會議事程序 ?董事提議的事項；監(jiān)事會提議的事項；董事會專門委員會的提案；總經理提議的事項；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。 提出議案 議案征集 會議召集 會前溝通 會議出席 議案審議、表決 ?董事會秘書負責征集會議所議事項的草案，各有關議案提出人應在會議召開前遞交提案及有關說明。 ?董事長負責召集并簽發(fā)召集會議的通知。 ?會議通知發(fā)出至會議召開之前，董事會秘書負責與所有董事溝通聯(lián)系，獲得有關提案的意見和建議，并傳達給議案提出人完善議案。 ?董事會會議應當有三分之二以上董事出席方可舉行，由董事長主持。 ?董事首先對會議議程達成一致，并逐項審議和對各項議案進行表決和出具意見。 會議記錄 ?董事會應當對會議決議事項作出詳細的會議記錄，參會的董事、董秘和記錄人應當在記錄上簽字。 33 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會、監(jiān)事會會議制度方案 會議類別 會議頻度 臨時會議召集 審議事項 董事會 定期會議 臨時會議 定期會議每半年舉行一次 董事長提議召開； 獨立董事提議召開； 三分之一以上董事提議召開； 監(jiān)事會提議召開； 總經理提議召開 。 董事提議的事項； 監(jiān)事會提議的事項； 董事會專門委員會的提案； 總經理提議的事項； 公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。 監(jiān)事會 定期會議 臨時會議 定期會議每半年舉行一次 監(jiān)事會主席認為必要時； 三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時； 公司已經或正在發(fā)生重大的資產流失現(xiàn)象 ， 股東權益受到損害時； 公司董事、總經理和其他高級管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程，嚴重損害公司利益時。 審議當期財務和經營狀況的報告； 聽取開展預算管理、加強財務監(jiān)控等情況的匯報； 處理其他有關事宜。 34 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 附錄：河南高速法人治理相關文件 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責任公司法人治理綱要》 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責任公司章程》 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責任公司章程》修改議案 ? 《 河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事會議事規(guī)則》 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事會議事規(guī)則》修改議案 ? 《河南高速公路發(fā)展有限責任公司監(jiān)事會議事規(guī)則》 35 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 導讀 河南高速法人治理結構設計 河南高速母子公司管理設計 36 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 建立科學、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵約束機制三個方面 母子公司管理模式 組織保障 管理控制系統(tǒng) 激勵約束機制 ? 母公司法人治理結構，母公司綜合職能部門，外派董事監(jiān)事、外派高層經營管理人員和委派會計主管。 ? 戰(zhàn)略管理、審計管理、人事控制、財務控制、信息控制、審批權限控制和經營計劃及預算控制等方面。 ? 根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經營者激勵的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。 37 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 在對子公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則 管理線 法律線 母子公司 管理運作原則 需要母公司決定、審批的事項，必須嚴格執(zhí)行 母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權的股東代表在股東會上行使表決權，通過代