【文章內(nèi)容簡介】 新 《 公司法 》 規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 ? 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ? 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)組成。 （一）股東與股東大會(huì) ? 股東 A、股東的概念與資格：股份公司的股東就是公司股份的持有者。股東與發(fā)起人、認(rèn)股人是既相互密切聯(lián)系又有所區(qū)別的要領(lǐng)。發(fā)起人是在公司成立前參與公司設(shè)立活動(dòng)的人。由于法律規(guī)定發(fā)起人必須認(rèn)足一定比例的股份，因而在公司成立后，發(fā)起人即當(dāng)然轉(zhuǎn)為股東。認(rèn)股人是對認(rèn)購公司股份的人的稱謂，公司設(shè)立過程中的認(rèn)股人在公司成立后即成為股東，公司發(fā)行新股過程中的認(rèn)股人在發(fā)行程序結(jié)束后即轉(zhuǎn)為公司股東。法律對股東的資格一般并無限制。法人和自然人，本國人，外國人，完全、限制、乃至無行為人均可以成為公司的股東。 ? B、股東的權(quán)利與義務(wù)：股東地位平等，即以股份為基礎(chǔ)，各股東按其有的股份的比例享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，不得給予任何股東以歧視待遇。股東權(quán)利，依行使目的為根據(jù)，可以分為自益權(quán)與共益權(quán)兩類。自益權(quán)是指股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利，包括新認(rèn)購權(quán)，股息、紅利請求權(quán)，公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等。公益權(quán)是指股東以公司利益為目的，參與公司管理事務(wù)的權(quán)利。如股東會(huì)上的表決權(quán)，任免董事等管理人員的請求權(quán)，查閱公司帳簿的請求權(quán)等。股東負(fù)有遵守公司章程，繳納股金，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的義務(wù)。 ? 股東會(huì) A、性質(zhì)和地位：股東會(huì)又稱股東大會(huì)，是由全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。公司的一切重大事項(xiàng)，如公司章程的變更，公司的解散、合并，董事的任免等都必須由股東會(huì)作出決議。 ? B、股東會(huì)的職權(quán)：一是審議批準(zhǔn)有關(guān)方案與報(bào)告，即審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交的報(bào)告、方案。二是作出決議，由股東會(huì)決議的事項(xiàng)通常由法律和公司章程予以規(guī)定。 ? C、股東會(huì)議的各類、召集和決議的產(chǎn)生：股東會(huì)議有兩種：一種為股東會(huì)例會(huì)；另一種為股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，也就是股東會(huì)特別會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議一般可以因董事、股東等提議， 由董事召集而召開，但各國立法都規(guī)定了一定的條件要求。 ? 股東大會(huì)的議事規(guī)則：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （ 1）董事人數(shù)不足 《 公司法 》 規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （ 3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； （ 4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （ 5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （ 6）公司章程規(guī)定的其他情形。 ? 例 6000萬元，董事會(huì)成員 5人。有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是（ ）。 1人 2200萬元 15％的股東請求召開臨時(shí)股東大會(huì) （二）董事會(huì)和經(jīng)理 ? 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ? A、董事會(huì)的性質(zhì)和特點(diǎn)：董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，但對除需股東會(huì)決議以外的事項(xiàng)，即公司日常業(yè)務(wù)活動(dòng)中的具體事項(xiàng)也有決策權(quán)。董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，自公司成立后便作為一個(gè)穩(wěn)定的機(jī)構(gòu)存在。其成員依章程任免，不影響董事會(huì)的存續(xù)與其活動(dòng)的效力。 ? B、董事會(huì)的職權(quán)和決議方式：董事會(huì)作為公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，其職權(quán)分為對內(nèi)和對外兩個(gè)方面。對內(nèi)是管理公司內(nèi)部事務(wù)，具體來說，主要是負(fù)責(zé)股東大會(huì)的召集、經(jīng)理人的任免、新股的發(fā)行、公司債券的募集等。對外是代表公司與第三人進(jìn)行交易活動(dòng)。其具體方式是由董事長全權(quán)代表公司，有時(shí)執(zhí)行董事或經(jīng)董事會(huì)特別指定的董事也可以代表公司處理交易事務(wù)。 （二）董事會(huì)和經(jīng)理 ? 例 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司董事長的產(chǎn)生方式是（ ）。 生 舉產(chǎn)生 ? 例 、 B、 C、 D、 E、 F、 G為某上市公司的董事。 A、B、 C、 D、 E、 F出席了該公司 2022年第一次董事會(huì)會(huì)議， G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過的一項(xiàng)決議違反了公司章程，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。 A在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，但未在董事會(huì)會(huì)議記錄中查見。根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（ ）。 、 B、 C、 D、 E、 F、 G 、 B、 C、 D、 E、 F 、 C、 D、 E、 F、 G 、 C、 D、 E、 F （三）監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)的概念與性質(zhì)：是對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。 監(jiān)事會(huì)一般有參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，也不能對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。但監(jiān)事會(huì)應(yīng)具有獨(dú)立性。監(jiān)事會(huì)能否有效地行使監(jiān)督、檢查權(quán)，取決于它能否保持自身的獨(dú)立性，法律對監(jiān)事會(huì)的有關(guān)規(guī)定，旨在保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。 ? 監(jiān)事 A、監(jiān)事的資格：監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成。一般認(rèn)為，法人和自然人都可以擔(dān)任監(jiān)事。但有的國家不允許法人擔(dān)任監(jiān)事，以保持監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。對監(jiān)事的兼職，法律亦有限制，即監(jiān)事不得同時(shí)擔(dān)該公司的董事、經(jīng)理。 B、監(jiān)事的選任：監(jiān)事一般由股東會(huì)選任。有的國家如德國還規(guī)定，一定規(guī)模以上的公司的監(jiān)事會(huì)，除須有股東代表外，還必須有一定比例的雇員和工會(huì)代表。我國公司法規(guī)定，股份公司的監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)有一定比例的職工代表。 C、監(jiān)事會(huì)成員的任期：監(jiān)事會(huì)成員的任期由公司章程規(guī)定。任期屆滿，可連選連任。 ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)： A、監(jiān)督董事會(huì)活動(dòng)，阻止董事會(huì)違反法律和章程的行為發(fā)生。 B、隨時(shí)調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況。 C、審核公司的結(jié)算表冊和清算時(shí)的清算表冊。 D、召集股東會(huì)。 上市公司 ? 上市公司，指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市的股份有限公司。 ? 條件： （ 1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； （ 2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 （ 3）開業(yè)時(shí)間在 3年以上，最近 3年連續(xù)盈利。由原國有企業(yè)依法改建立、或者在 《 公司法 》實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，可連續(xù)計(jì)算其開業(yè)或盈利的時(shí)間； ? （ 4）持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15%以上； （ 5）公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 （ 6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ? 股票上市的暫停和終止 ? （ 1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； ? （ 2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載； ? （ 3）公司有重大違法行為； ? （ 4）公司最近三年連續(xù)虧損。 ? 上市公司有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。 （四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 ? 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ? 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 例 的是（ ）。 20％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過 ，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。 行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 第四節(jié) 公司債券 ? 公司債券的概念和種類 ? 公司債券的發(fā)行 ? 公司債券的轉(zhuǎn)讓 一、公司債券的概念和種類 （一）公司債券的概念 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。 一、公司債券的概念和種類 （二）公司債券的種類 記名公司債券和無記名公司債券