【正文】 機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理（總） 公司與董事會(huì)的關(guān)系 注意呵 公司的訴權(quán) 公司的治理結(jié)構(gòu) ? 公司章程 :公司的憲法 ? 股東會(huì)：權(quán)力機(jī)構(gòu) ? 董事會(huì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)的常務(wù)決策機(jī)構(gòu) ? 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)督機(jī)構(gòu) ? 總經(jīng)理室：行政機(jī)構(gòu) ? 股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)共同構(gòu)成 公司法人 治理結(jié)構(gòu)。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁業(yè)限制 ? 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： – （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； – （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； – （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； – （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； – （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 – 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 – 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 法定資本最低限額 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立 并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) 公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所 三個(gè)核心要素：投資者； 資本； 章程。 （二）設(shè)立方式 設(shè) 立 方 式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)繳全部股份 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于 35% 其余社會(huì)募集和定向募集 （四）設(shè)立程序 制訂章程 出資 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 選組織機(jī)構(gòu) 實(shí)繳可分期 認(rèn)繳 創(chuàng)立大會(huì) 交股款 認(rèn)股 登 記 募集設(shè)立的審批程序 募 集 設(shè) 立 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 公告招股說(shuō)明書 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷協(xié)議 銀行代收股款協(xié)議 創(chuàng)立大會(huì) 創(chuàng) 立 大 會(huì) 性質(zhì) 法律意義 召開條件 認(rèn)股人 +發(fā)起人，股東大會(huì)的前身 是公司成立的先決條件 召開后，認(rèn)股人不能抽回其股本 職責(zé)及通過(guò) 驗(yàn)資 30日內(nèi) 代表股份總數(shù) 1/2 必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán) 過(guò)半數(shù)通過(guò)。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載 于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任 。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 從 94年 ， 由主承銷商和發(fā)行人，根據(jù) 市盈率 法來(lái)確定 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投 標(biāo)詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià)格 取消審批 我國(guó)股票發(fā)行價(jià)格的演變 （二）股票轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所 依法設(shè)立的證券交易所 轉(zhuǎn)讓方式 記名股票背書轉(zhuǎn)讓，無(wú)記名股票交付轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)起人：一年內(nèi)不得 高級(jí)管理人員： 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò) 其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 披露 股份有限公司 有限責(zé)任公司 應(yīng)于股東會(huì)議召開 20日之前備置 于公司辦公處所，供股東查閱 公開發(fā)行股票還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定公告 按公司章程規(guī)定的期限將 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告遞交各股東 利潤(rùn)分配的原則 彌補(bǔ)以前年度虧損 繳納所得稅 彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損 提取法定公積金 提取任意公積金 支付股利 公積金 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 來(lái)源于資本 的增值以及溢價(jià)發(fā)行款 彌補(bǔ)虧損 轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增 留存的公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 25% 資本公積金不 得用于彌補(bǔ)公 司的虧損。 公司因違反法律 、 行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的 ， 應(yīng)當(dāng)解散 。 破產(chǎn) 人民法院 15日內(nèi)成立清算組 股東向法院申請(qǐng)解散 同二 破產(chǎn)清算后的債權(quán) 分配 次序 ? 支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， ? 繳納所欠稅款， ? 清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， ? 有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 登記： 設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 設(shè)立股份公司的應(yīng)由董事會(huì)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)登記 登記費(fèi) ：注冊(cè)資本 ?1000萬(wàn) 0. 1% 注冊(cè)資本 1000萬(wàn) ?1億元的部分 % 注冊(cè)資本 一億元的部分不再繳納 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，設(shè)立費(fèi)為 300元 某公司的注冊(cè)資本為人民幣 2億元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司在辦理設(shè)立登記領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)繳納的設(shè)立登記費(fèi)為（ 1997） A、 20萬(wàn) B、 C、 10萬(wàn) D、 D 年檢的結(jié)果 不通過(guò)年檢 ：依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 未參加年檢 ：不得繼續(xù)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，主管部門發(fā)布公告后 30 日內(nèi)未申報(bào)年檢的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 通過(guò)年檢的分為 ： A級(jí)：為遵守工商行政管理法規(guī)情況良好的 B級(jí)：為有違反工商行政管理法規(guī)行為 B級(jí)企業(yè)： 不得 辦理 增設(shè)分支機(jī)構(gòu) 、 增加經(jīng)營(yíng)范圍 、 不得投資設(shè) 立有限責(zé)任公司或股份有限公