[法律資料]公司法簡(jiǎn)介-文庫(kù)吧資料
2025-01-27 20:39本頁(yè)面
【正文】 會(huì) 股東 股東會(huì) 資格產(chǎn)生 權(quán)利義務(wù) 權(quán)利 義務(wù) 決策權(quán) 收益權(quán) 有限責(zé)任 不得撤資 職權(quán) 會(huì)議形式 決議方式 查帳權(quán) 會(huì)議的召集和主持 股東會(huì)職權(quán) 股東會(huì)職權(quán) 宏觀決策權(quán) 產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 公司重大事務(wù)的決策權(quán) 修改公司章程 股東會(huì)會(huì)議形式 會(huì)議形式 首次會(huì)議 定期會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 由出資最多得人召集 代表 1/10以上表決權(quán)的股東 1/3以上的董事 監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事 表決 表 決 一般表決 特別表決 由章程定 代表 2/3以上表決權(quán)的股東 增減注冊(cè)資本 公司合并分立解散清算 變更公司形式 修改公司章程 （三）董事會(huì) 董 事 會(huì) 性質(zhì) 職權(quán) 組成 公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 可以是股東或非股東 非必設(shè)機(jī)構(gòu) 3— 13人 與股東會(huì)的關(guān)系 微觀決策權(quán) 重大事務(wù)的 制訂 權(quán) 享有的決定權(quán) 任期 （四）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì) 監(jiān) 事 會(huì) 性質(zhì) 組成 職權(quán) 公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu) 三人以上 股東代表和職工代表（ 1/3） 非必設(shè)機(jī)構(gòu) （五）公司的訴權(quán) (董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的責(zé)任 ) 擔(dān)賠償責(zé)任 股東的訴權(quán) 違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定 拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日 起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊 急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益 受到難以彌補(bǔ)的損害 監(jiān)事的訴權(quán) 董事有以上情形有限責(zé)任公司的股 東、股份有限公司連續(xù) 180以上單獨(dú)或 者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東， 可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提起訴訟 董事的訴權(quán) 監(jiān)事有以上情形 四、國(guó)有獨(dú)資公司 國(guó) 有 獨(dú) 資 公 司 特征 組織機(jī)構(gòu) 是一人公司 投資主體為國(guó)家 行業(yè)的限定性 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 不設(shè) 組成 產(chǎn)生 職權(quán) 必設(shè) 由國(guó)務(wù)院或者地方人民 政府授權(quán)本級(jí)人民政府 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 履行出資人職責(zé) （一）股份有限公司的設(shè)立條件 設(shè) 立 條 件 發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 ? 第一百四十九條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： – （一）挪用公司資金； – （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； – （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； – （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； – （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； – （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； – （七）擅自披露公司秘密； – （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 ? 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 – 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 ? 分權(quán)制衡是法人治理結(jié)構(gòu)的基本特征。 關(guān)于出資的要求 出資注意事項(xiàng) 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 出資方式 轉(zhuǎn)資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 實(shí)際繳納（實(shí)繳） 非貨幣出資的評(píng)估 貨幣資產(chǎn)的比例限制 驗(yàn)資 出資違約 出資補(bǔ)足 不得撤資 公司法定資本最低限額 注冊(cè)資本可分期繳付 首次出資 不得低于注冊(cè)資本的 20%且大于最 低注冊(cè)資本（ 3萬(wàn)元） 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任 公司注冊(cè)資本的 30% 法定資本最低限額 注冊(cè)資本 認(rèn)繳資本 小于或等于 出資方式 貨幣 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 等 可以用貨幣估價(jià)并可以 依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 實(shí)繳 貨幣 應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立 的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶 非貨幣出資 應(yīng)依法辦理其財(cái) 產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 股東應(yīng)當(dāng) 按期 足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 出資違約及出資補(bǔ)足 出資違約 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外 ,應(yīng)對(duì)已 足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 不免除出資義務(wù) 出資補(bǔ)足 公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實(shí)際 價(jià)額顯著低于公 司章程所價(jià)額的，應(yīng)當(dāng) 由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司 設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任 。股份有限公司信息披露上具有開(kāi)放性。而有限責(zé)任公司的兩權(quán)分離程度較低。 （ 7）企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同。如公司的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。 （ 6）組織機(jī)構(gòu)有所不同。有限責(zé)任珠注冊(cè)資本不劃分為等額股份，股東依其投資比例行使權(quán)利。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 3萬(wàn)元。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外。 （ 4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同。有限責(zé)任公司股東的出資證明書(shū)必須采取記名方式。股份有限公司股東的出資證明為股票。 （ 3）出資證明形式不同。有限責(zé)任公司在股東人數(shù)上僅作了 50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 有限責(zé)任和有限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任 ? 有限連帶責(zé)任和無(wú)限連帶責(zé)任 ? 有限責(zé)任公司的分類 – 有限 (責(zé)任 )公司 – 股份 (有限 )公司 第二百一十八條 外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)
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