【正文】 ? ． 某股份有限公司共發(fā)行股份 3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。 四、組織機構(gòu) （一）股東大會 召集 臨時股東大會 （ 1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （ 2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （ 3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （ 4）董事會認為必要時； （ 5）監(jiān)事會提議召開時； （ 6）公司章程規(guī)定的其他情形。 設(shè)立條件 （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （ 2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； （ 3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （ 4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （ 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （ 6）有公司住所。因此，當公司不能設(shè)立，應(yīng)由發(fā)起人承擔相應(yīng)的法律責任，其他認股人不承擔公司設(shè)立失敗的責任 發(fā)起人的責任 （ 1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任； （ 2）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； （ 3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。 ? (7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應(yīng)的法律責任是不符合法律規(guī)定的。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。因為 《 公司法 》 第 90條第 1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。因為根據(jù) 《 公司法 》 第 90條第 2款的規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。 ? (4)發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定。當然，對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。 ? (3)所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。因為在募集設(shè)立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％，而本案中發(fā)起人認購 2500萬元，沒有達到 35％的比例要求。而本題設(shè)立中的公司 7個發(fā)起人中只有 3個在中國境內(nèi)有住所，沒有超過半數(shù)或達到半數(shù)。問：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？ ? (1)7個發(fā)起人中有 4個住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。 （ 五 ） 典型的資合性 。 （ 三 ） 公開性 。 2人以上 200人以下 。 第三章 股份有限公司 一、概念 股份有限公司 ， 其全部資本分為等額股份 ， 股東以其所持股份為限對公司承擔責任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任 。 （ 9）可以。告天津公司，分公司有獨立訴訟地位。所以， C、 D、 E、 G四人都是同意 A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使 B不同意，但 B的出價又不如 F高，所以 B不享有優(yōu)先購買權(quán)。因為股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。針對 B的出資不足，先由 B本人補足， B不能補足時，要由 A、 C、 D、 E四人承擔連帶責任，而非按份責任。而本案中同意的只占 65%，尚未達到法定數(shù)額，因此， G不能加入該公司。因此，本案中應(yīng)由C召集和主持。 （ 3）公司成立之日為公司 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 的簽發(fā)日期，即 2022年 4月 2日。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資； 第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%； ? 第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 （ 7） A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 F的行為是否有效？為什么？ （ 8）翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔違約責任？告翰林，還是告天津分公司，說明理由。 2022年 8月，翰林公司股 東會決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向 某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合伙企業(yè)。 2022年 7月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立 了天津分公司。 2022年 6月 11日， A將出資轉(zhuǎn)讓給 F，并辦理了變更 登記手續(xù)。 D、 E稱無所謂，但并不反對。 2022年 5月， A要求轉(zhuǎn)讓出資給 F， A于 2022年 4月 5 日以書面形式向其他五位股東發(fā)出書面征求意見 的通知。 2022年 4月 21日， G打算加入該公司并擬投入 10 萬元，經(jīng)股東會決議，有代表 65萬元的股權(quán)的 有表決權(quán)的股東同意增加注冊資本，于是 G加 入到該公司。 A認為，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當公 告，于是于 2022年 4月 11日發(fā)出公司成立的公告。工商行政管理局指出了申請人在 公司出資方式、名稱方面的不合法之處，后經(jīng) A與另外四人商妥均予以糾正。 委托 A辦理公司的申請登記手續(xù)。公司首次出資 15 萬元，其余部分在公司成立后的 2022年 12月 31 日前繳足。 ? C經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理 ? D國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于 1/3 A、 B、 C、 D、 E五人共同投資設(shè)立了一有 限責任公司。 ? 以下選項中關(guān)于中國石化武邑國有獨資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是（ ） A武邑公司的章程只能由公司董事會依法制定，并報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門備案 B．武邑公司是國家單獨出資設(shè)立的有限責任公司 C．武邑公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使 D．武邑公司設(shè)立董事會，董事會成員為 3人至 l3人，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派或更換 ? 某國有獨資公司的下列行為中合法有效的是（ ） A．董事會成員以互選的方式?jīng)Q定張某為董事長 B．董事會決議由董事李某兼任總經(jīng)理 C．董事會決議同意董事王某任另外一家與本公司沒有競爭關(guān)系的有限公司的經(jīng)理 D董事會制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 ? 關(guān) 于國有獨資公司，下列說法正確的有（ ） ? A、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)或由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)公司董事會行使股東會的職權(quán) ? B董事會成員中除職工代表是由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生外，其他成員由國資委委派。國有獨資公司是有限責任公司，它符合有限責任公司的一般特征：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 五、一人公司 概念 指由一個自然人或者一個法人設(shè)立的有限責任公司。 ? A．王某的行為是自己工作時間以外的行為，與甲公司無關(guān) ? B．王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，采購的汽車甲公司有優(yōu)先購買權(quán) ? C王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同的效力，因該銷售行為所獲得的收益應(yīng)當歸甲公司所有 ? D．王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同的效力。甲公司得知這一情況后提出異議。 2）異議股東的股份回購 (對股東大會決議持否定意見的股東可以要求公司以合理價格收購其股權(quán)） A、公司連續(xù) 5年盈利卻未派發(fā)紅利； B、公司合并、分立等； C、章程約定期限屆滿，股東大會修改決議決定繼續(xù)營業(yè)的； 3）自然人死亡后繼承人繼承股東資格； 4）因為離婚而轉(zhuǎn)讓出資； 5）因?qū)崿F(xiàn)質(zhì)權(quán)而轉(zhuǎn)讓出資； 四、有限責任公司的組織機構(gòu) （一）股東會 普通股東大會和特別股東大會； 定期股東大會和臨時股東大會； （二）董事會 人數(shù)： 3到 13人； 關(guān)于職工董事的要求； 董事的任期： 3年一任，可以連任； 董事的職權(quán) ? 王某是甲有限責任公司的董事，該公司主要經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。 2022年 5月 ,丙與丁達成協(xié)議 ,將其 在 A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁 ,甲、乙均不同 意。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公 司法律制度規(guī)定的表述是（ ） ，無須通知和經(jīng) 其他股東同意 B甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他 股東 C甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股 東的過半數(shù)同意 D甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股 東的 2/3以上同意 2）向股東以外的人轉(zhuǎn)讓； A、股東過半同意； B、征求其他股東意見， 30日內(nèi)未明確表態(tài)，視為同意； C、原有股東有優(yōu)先購買權(quán)。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應(yīng)當由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。 ? （ 3）丁不應(yīng)承擔連帶責任。 ? （ 2）根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當由開辦人予以補足，補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題： ? （ 1）對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔何種法律責任？ ? （ 2）當 A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理？ ? （ 3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔連帶責任？并說明理由。 2022年 10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 ? 甲、乙、丙于 2022年 3月出資設(shè)立 A有限責任公司。張以其價值 10萬元的房產(chǎn)評估為 20萬元騙得出資。 劉、關(guān)、張三人約定各出資 40萬元成立一間有限責任公司。 股東不得以勞、信用、自然人姓名、企業(yè)商 譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)作為出 資。 E、公司初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值承擔連帶補齊責任。 公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。 第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。 D．股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 B．全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。公司全體股東的首次出資額不得低 于注冊資本的百分之二十，也不得低于法 定的注冊資本最低限額，其余部分由股東 自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投 資公司可以在五年內(nèi)繳足。 二、有限責任公司的設(shè)立 （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達到法定資本最低限額； （三）股