【正文】 。根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （ 3） 答案： A企業(yè)的做法不符合規(guī)定。 ? （ 2） 答案：首先， A企業(yè)不應(yīng)參加表決。根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 ? （ 4） C企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資？并說明理由。 ? （ 2）甲公司股東會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的表決有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。 ? （ 4） 2022年 7月， C企業(yè)擬將自己的全部出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓給 D企業(yè)， C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知 A企業(yè)、 B企業(yè)征求同意，但A企業(yè)、 B企業(yè)自接到書面通知之日起 45日內(nèi)未予以答復(fù)。 ? （ 2） 2022年 5月，甲公司為 A企業(yè)的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保事項(xiàng)提交股東會(huì)表決時(shí)， A企業(yè)、 C企業(yè)贊成， B企業(yè)反對(duì)，股東會(huì)通過了該項(xiàng)決議。(4分 ) ? 甲有限責(zé)任公司的有關(guān)情況如下： ? （ 1）甲有限責(zé)任公司（以下簡稱 甲公司 ）由 A企業(yè)、 B企業(yè)、 C企業(yè)共同投資于 2022年 4月 1日成立，注冊(cè)資本為1000萬元，其中 A企業(yè)認(rèn)繳的出資為 600萬元， B企業(yè)認(rèn)繳的出資為 300萬元， C企業(yè)認(rèn)繳的出資為 100萬元。 (2分 ) ? 有效。 (2分 ) ? 不享有。 (2分 ) ? 能夠。 (2分 ) ? 能夠。 (2分 ) ? 無權(quán)。 (2分 ) ? 未超過。 (2分 ) ? 不構(gòu)成。 (2分 ) ? 不影響公司的有效設(shè)立。 ? 問題： ? 分配的內(nèi)容是否有效？為什么？（ 2分） ? ，對(duì)公司的設(shè)立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的情況下，丙是否需要承擔(dān)違約責(zé)任？（ 2分） ? 100萬元的行為是否構(gòu)成抽逃注冊(cè)資金？為什么？（ 2分） ? 2022年 8月請(qǐng)求丁歸還借款，其請(qǐng)求權(quán)是否已經(jīng)超過訴訟時(shí)效？為什么？（ 2分） ? 銀行出具的擔(dān)保函無效？為什么？（ 2分） ? 13歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什么？（ 2分） ? 200萬元借款，銀行能否行使抵押權(quán)？為什么？（ 2分） ? ，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權(quán)？為什么？（ 2分） ? 有效？為什么？萬水公司可否請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的上述行為？為什么？（ 4分） ? 有效。 ? 2022年 7月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為 120萬元，但尚欠萬水公司債務(wù)150萬元一直未還。 ? 北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款 200萬元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記?！奔椎K于情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。甲說：“公司章程規(guī)定我只有 300萬元的擔(dān)保決定權(quán)，超過了要上股東會(huì)才行。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元。 ? 公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款100萬元，公司為此召開臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如下：同意借給丁 100萬元，借期六個(gè)月，每月利息一萬元。公司章 程規(guī)定：公司注冊(cè)資本 500萬元；持股比例各 20%；甲、乙各以 100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有 房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資， 各折價(jià) 100萬元；甲任董事長兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公 司經(jīng)營管理；公司前五年若有利潤，甲得 28%，其他四位股東各得 18%，從第六年開始 平均分配利潤。 股份公司公開發(fā)行股票必須公開發(fā)布以下材料： 招股說明書； 上市公告書； 定期報(bào)告 （ 年度和終期報(bào)告 ） ； 臨時(shí)報(bào)告，指重大事件的報(bào)告。 二 、 上市條件和標(biāo)準(zhǔn) (1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； (2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元； (3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； (4)公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 第四節(jié) 上市公司 一 、 概念 指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或中務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司 。 背書以外的其他方式 。 ? 下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國 《 公司法 》 規(guī)定的有 ( ) ? A公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 ? 票 ? ，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? ，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力 二 、 轉(zhuǎn)讓的方式 （ 一 ） 記名股的轉(zhuǎn)讓方式 背書 ， 是傳統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份的方式 。 所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司依照第一款第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股 份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五 。公司依照前款 規(guī)定收購本公司股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷 。 (4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并 、分立決議持異議 ， 要求公司收購其股份的 。 (2)與持有本公司股份的其他公司合并 。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出 其他限制性規(guī)定。所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份 前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上 市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三節(jié) 股份的轉(zhuǎn)讓 一 、 股份轉(zhuǎn)讓及其限制 指股東將自己擁有的全部或一部分股份轉(zhuǎn)給其他股東或非股東的其他投資者的行為。 ? 新靚秀化妝品股份有限公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模增發(fā)新股 l000萬元，董事會(huì)擬定發(fā)行新股的方案，該方案中包含下列事項(xiàng)。 三、股票發(fā)行的條件和程序 （一）發(fā)行新股條件： (1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； (2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； (3)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 （ 五 ） 以持有股份的投資者的身份不同可分為：公有股份 、 國有資產(chǎn)股 、 法人股 、 社會(huì)股 、個(gè)人股 、 外資股等 （ 六 ） A股 、 B股 、 H股 第二節(jié) 股份的發(fā)行 一 、 概念和類型 （ 一 ） 概念 股份公司將股份或股票交付給股東的過程，稱為股份的發(fā)行。 （ 2）劣后股：遜于普通股和優(yōu)先股而享有權(quán)利，我國禁止發(fā)行劣后股 。 股份的可轉(zhuǎn)讓性 。 股份的平等性 。 第四章 股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 股份的概述 一 、 含義 （ 一 ） 股份是股份公司資本的構(gòu)成或成份； （ 二 ） 股份是股份公司中股東的權(quán)利和義務(wù)； （ 三 ） 股份是通過股票 （ 股權(quán)證 ） 方式表現(xiàn)出來的一種財(cái)產(chǎn)價(jià)值 。 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 （四）股東訴訟制度 直接訴訟 派生訴訟 派生訴訟產(chǎn)生的收益歸屬問題 ? 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為（ 2022－ 500）247。 ? （ 5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。 ? （ 4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。但 A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。 ? 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題： ? （ 1）在董事會(huì)會(huì)議中 A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？ ? （ 2）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？ ? （ 3）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？ ? （ 4）股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？ ? （ 5）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？ ? （ 1） A不能接受委托代為行使表決權(quán)。 ? （ 2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券 500萬元。 ? 2022年 9月 1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議： ? （ 1）更換兩名監(jiān)事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事 A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托 A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。 （三）監(jiān)事會(huì) 人數(shù)：不少于 3人； 構(gòu)成：股東代表和職工代表； ? ． 甲、乙、丙、丁四個(gè)國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司 , 注冊(cè)資本為 8000萬元。 （ 1）適用條件： 1）公司已經(jīng)合法設(shè)立； 2）股東濫用了對(duì)公司的控制權(quán)； 3）股東的行為客觀上損害了債權(quán)人權(quán)益或者社會(huì)公共利益。 A在該次會(huì)議上曾就該項(xiàng)決議表決時(shí)表示了異議，但未在董事會(huì)會(huì)議記錄中查見。A、 B、 C、 D、 E、 F出席了該公司 2022年第一次董事會(huì)會(huì)議， G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是 ( ) ? 2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意 ? 2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意 ? C出席大會(huì)的股東共持有 1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意 ? 1200萬股，其中持有800萬股的股東同意 關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的累積投票制 體現(xiàn)小股東權(quán)益（ No106） （二）董事會(huì) 人數(shù)： 5—19人 構(gòu)成：可以有職工代表 會(huì)議的召集 ? 某股份有限公司的董事會(huì)由 11人組成，其中董事長 1人，副董事長 2人。有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是 ( ) ? A董事人數(shù)減少了 1人 ? B未彌補(bǔ)的虧損為 2200萬元 ? C持有公司股份 15％的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì) ?