[法律資料]公司法國(guó)美之爭(zhēng)控制權(quán)(參考版)
2025-01-24 13:27本頁(yè)面
【正文】 （ 六 ） 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人對(duì)公司 的忠誠(chéng)義務(wù) 。經(jīng)理人忠誠(chéng)于任何個(gè)人或單一股東，都可能對(duì)其他股東和整個(gè)公司的利益帶來(lái)危害，這是與現(xiàn)代企業(yè)的精神相違背的。 （ 五 ）大股東應(yīng)正確行使其權(quán)利 《 公司法 》 規(guī)定， 對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的道德要求最根本的原則是要誠(chéng)信，不以權(quán)謀私，不損害公司利益，對(duì)公司富有忠實(shí)和勤勉的道德義務(wù)和責(zé)任。而這中以能力弱者代替能力強(qiáng)者為高管的提議，明顯對(duì)公司的發(fā)展不利，有不付責(zé)任、意氣用事的濫用權(quán)利之嫌。 從一般情況來(lái)判斷，黃提出的兩個(gè)董事候選人在任職資格和能力上，與陳曉、孫一丁是有明顯差距的。這從公司章程和法理上講都沒(méi)問(wèn)題。 《 公司法 》 規(guī)定 ，經(jīng)理人有忠于公司和全體股東利益的義務(wù)，而沒(méi)有忠于包括大股東在內(nèi)的任何單一股東的義務(wù)。 （ 三 ）董事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé) 大股東與經(jīng)理人的關(guān)系和大股東與董事會(huì)的關(guān)系相似，經(jīng)理人對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)全體股東的利益，而并不片面維護(hù)大股東的利益。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)和全體股東負(fù)責(zé)，而并不單獨(dú)對(duì)大股東負(fù)責(zé)。這種觀念是與現(xiàn)代企業(yè)管理觀念相違背的，是錯(cuò)誤的。 在現(xiàn)代公司觀念里，大小股東是平等合作的關(guān)系，而不是支配與被支配的關(guān)系，大小股東之間的差異只在于表決權(quán)的數(shù)量不同。爭(zhēng)奪控制權(quán)本身沒(méi)有錯(cuò)，問(wèn)題在于以什么方式來(lái)爭(zhēng)奪控制權(quán)，是不是在公司法和公司章程的框架下來(lái)爭(zhēng)奪控制權(quán)，這個(gè)才是根本。困難在于我們的法治環(huán)境還有待改進(jìn)，依法律和公司章程治理公司還沒(méi)有成為自覺(jué)。 （一）加強(qiáng)法制建設(shè)， 前重視公司章程 ，依法經(jīng)營(yíng)公司。董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。其他議案均被否決，但黃光裕家族的最大收獲是不用再擔(dān)心大股東的股份被攤薄。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的 %，成為國(guó)美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄
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