【正文】 設立程序簡單 、 便捷 組織機構比較簡單 股東人數(shù)少、易協(xié)調(diào) 公示主義比較緩和 （二）缺點 由于有限責任形式的采用，可能不合理的限 制了股東的責任和風險，加大債權人的風險。 由于有限責任公司具備人合和資合的特性 ， 出資額的轉讓不像股份的轉讓容易 ， 需經(jīng)其他 投資者同意 ， 且要修改章程 ， 資金的流動性較 差 ， 回避風險的難度較大 。 三、有限責任公司股東的出資制度 資本制度 （ 1）法定資本制； （ 2）授權資本制； 我國采用何種資本制？ 第二十六條 有限責任公司的注冊資本為 在公司登記機關登記的全體股東認繳的出 資額。 公司資本的原則 （ 1）資本確定原則 A、公司資本總額具體、明確； B、出資人、出資數(shù)額具體、明確； ? 下述有關股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有（ ） A．公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足。 C．股東的出資可以抽回。 （ 2）資本維持原則 A、不得抽逃出資； B、虧損彌補在先； C、股票不可折扣發(fā)行； D、公司不得收購本公司的股票。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 （ 3）資本不變原則 不可隨意增資或者減資 有限責任公司股東的出資方式 （ 1）貨幣；不得低于 30%； （ 2）實物； （ 3）工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術；必須以所有權出資； （ 4）土地使用權； （ 5）其他 可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。 有限責任公司股東的出資責任 （ 1）出資交付的方式； （ 2）未繳出資的責任； （ 3）出資不足的責任。因為劉只有 20萬元，遂約定由張為劉墊付 20萬元。試問 20萬元應當如何處置？ 劉應補齊，張、關連帶； 張應補齊，劉、關連帶； 劉張各出 10萬，關連帶； 劉關張一起補齊。2022年 4月，該公司又吸收丁入股。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的機器設備，其實際價額為 120萬元，顯著低于公司章程所定價額 300萬元；甲的個人財產(chǎn)僅為 20萬元。 ? （ 1）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。在本題中，補足的 180萬元應計入破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。 股東出資轉讓制度 （ 1）股東出資轉讓的一般情形： 1）股東之間的轉讓； 某有限責任公司的股東甲擬向公司股東乙轉讓其 出資。 2022年 8月 ,甲、乙、丙共同出資設立了 A有限 責任公司。下列解決方案中 ,不符合 《 中華人民共和 國公司法 》 規(guī)定的是（ ） C如果甲、乙均不愿購買 ,丙無權將股權轉讓給丁 、乙均不愿購買 ,丙有權將股權轉讓給丁 （ 2）股東出資轉讓的特殊情形： 1）人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權；優(yōu)先購買權的期限為 20日。任職期間，王某代理乙公司從外地采購 5輛汽車并將其銷售給丙公司。本案應（ ）處理?？墒?，甲雖然可以獲得因該銷售行為所獲得的收益，卻存在被甲公司解聘的可能性 （三）監(jiān)事會 人數(shù)： 3人以上； 構成：股東代表和職工代表（不少于三分之一）； 任期： 3年一任，可以連任； 職權：新增： （ 1）股東會決議作為監(jiān)事會的監(jiān)督依據(jù)； （ 2）增加監(jiān)事會召集和主持股東會的職權； （ 3）賦予監(jiān)事會“建議罷免權”； （ 4）監(jiān)事會向股東大會提出提案的權利； （ 5）監(jiān)事會對董事、高管人員的起訴權。 債務承擔方式 ? 下列關于一人有限責任公司的說法，哪些符合新 《 公司法 》 的規(guī)定（ ） ? A自然人和法人都可以設立一人有限責任公司 ? B在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資 ? C作出增資決定時應當采用書面形式 ? 經(jīng)會計師事務所審計 ? 一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制（ ） ? ? 責任公司 ? 新的一人有限責任公司 ? D股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 ? 甲公司投資設立了一家名為“興盛公司”的一人公司，下列說法正確的是（ ） ? A．該一人公司既可以采用有限責任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式 ? B該一人公司應在登記中注明是是法人獨資，并應在營業(yè)執(zhí)照中載明 ? C．該一人公司的注冊資本最低限額為 10萬元，甲公司首期繳納應為 2萬元 ? D對該一人公司的財務會計報告應采用強制審計 ? E甲公司可以投資設立另外一家一人公司 六、國有獨資公司 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨出資設立的有限責任公司。但同時國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司，其特殊表現(xiàn)為該有限責任公司的股東只有一個 ——國家 。且董事長和副董事長由國資委從董事會成員中指定。 2022年 3月 13日，該五人訂立了 發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊資本 總額為人民幣 100萬元，其中 A擬出資 20萬元人 民幣， B擬以廠房作價出資 20萬元， C擬以知 識產(chǎn)權作價出資 30萬元， D、 E分別擬以勞務 作價出資為 10萬元、 20萬元。公司名稱為北京翰林有限責任公司。 2022年 3月 21日 A到當?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾埞? 司設立登記。 2022年 4月 7 日， A到當?shù)毓ど绦姓芾砭诸I取了表明簽發(fā) 日期為 2022年 4月 2日的 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 。 公司成立后， A主持首次股東會，并對公司的 生產(chǎn)經(jīng)營作出決議。公司成立后，董事會發(fā)現(xiàn)， B作 為出資的廠房的實際價額顯著低于公司章程所 定的價額，董事會提出了解決方案，即：由 B 補足差額，如果 B不能補足差額，則向 A、 C、 D、 G按出資比例分擔該差額。 C表示同意， G在當日收到后，一直未予 答復。 B以前曾與 F 共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如 F高。 B不服，認為這是 A故意跟自己過不去 并認為轉讓無效。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程 中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以翰 林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林 公司承擔違約責任。 （ 1） A、 B、 C、 D、 E訂立的發(fā)起人協(xié)議中不 符合公司法規(guī)定的地方有哪些？ （ 2） A認為，按照有關法律規(guī)定翰林公司成立 應當公告， A的觀點是否正確？ （ 3）本題中的翰林公司成立的日期應當是哪一 天？ （ 4）公司成立后的首次股東會的召開程序是否 合法？為什么？ （ 5）公司成立后， G加入該公司的股東會決議 是否合法有效？為什么？ （ 6）董事會做出的關于 B出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說明理由。 （ 9）翰林公司能否投資設立合伙企業(yè)？為什么？ ? （ 1）發(fā)起人協(xié)議中有三點不合法。 （ 2） A的觀點不正確，公司成立無須公告。 （ 4）有限責任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。 （ 5） G加入該公司，屬于增資，股東會進行決議的事項屬于特別事項，所以要經(jīng)過代表 2/3以上表決權的股東同意。 （ 6）不合法。 （ 7） A將其股權轉讓給 F的行為有效。本案中， A書面告知其他股東后， G在接到書面通知之日起滿 30日未答復的，視為同意轉讓。因此， A可以將其股權轉讓給 F. （ 8）翰林公司應替天津分公司承擔違約責任。 根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定，有限責任公司設立分公司是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設立該公司的總公司承擔。公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 （ 一 ） 股東人數(shù)有最低要求 。 （ 二 ） 全部資本分為金額相等的股份 。 （ 四 ） 全體股東對公司債務負有限責任 。 二、設立 設立方式 發(fā)起設立 募集設立：發(fā)起人募足 35%以上； ? 甲公司欲作為發(fā)起人募集設立一股份有限公司，其擬定的基本構想包括以下內(nèi)容： ? (1)為了吸引外資，開拓國際市場， 7個發(fā)起人中有 4個住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎； ? (2)公司的注冊資本是 8000萬元，其中 7個發(fā)起人認購 2500萬元，由于公司所選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的 5500萬元向社會公開募集； ? (3)由于是募集設立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣； ? (4)由于發(fā)起人認為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份； ? (5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款； ? (6)創(chuàng)立大會可以根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間； ? (7)如果公司不能設立，發(fā)起人和繳足股款的認股人會共同承擔相應的法律責任。 《 公司法 》 第 79條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 ? (2)公司的注冊資本是 8000萬元，其中 7個發(fā)起人認購 2500萬元不符合法律規(guī)定。該設立中的公司最多向社會公開募集的股份為 5200萬元。為了保證資本的確定和充實，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資外，其他股東必須是貨幣出資。不得高估或者低估作價。 《 公司法 》 第 88條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 ? (5)認股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。 ? (6)創(chuàng)立大會可根據(jù)需要，結合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間是不符合法律規(guī)定的。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主