【正文】 會(huì)決議沒有給原告造成任何實(shí)際損失 ” 為由，駁回了原告的訴訟請(qǐng)求，并判決案件受理費(fèi) 19712元原被告各承擔(dān) 50﹪ ，為此，原告不服已提起上訴。 瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司在收到法院傳票后，自知理虧，便于法院決定的開庭日前即 2022年 11月 15日以 《 第 二 屆第二次股東大會(huì)決議 》 的形式，撤銷了第一次會(huì)議中關(guān)于公司可以單方?jīng)]收股東股份的內(nèi)容（實(shí)際所謂第二次會(huì)議并沒有召開， 以 未通知被收回股權(quán)的股東參加，張應(yīng)萍出庭前也不知道有這次會(huì)）。明確表示股份可以給出，股金應(yīng)予給付。為此，股東張應(yīng)萍找到上級(jí)主管局反映情況，要求公司改變錯(cuò)誤的決定，但公司以收回股份是股東會(huì)決議的決定為由，拒絕改變其對(duì)部分股東的股權(quán)予以收回的決定。 其后，公司管理層根據(jù)該決議將公司名下的 8個(gè)個(gè)人股東的股份予以收回，并將決議書送達(dá)被收回股份的 8個(gè)股東，其中被收回股權(quán)的股東張應(yīng)萍在該公司的股份 ，被公司按決議予以收回。 《 公司法 》 38條：股東會(huì)職權(quán) — 獨(dú)立董事 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由。 公司 A 董事長(zhǎng) a 公司 B 董事長(zhǎng) b 投資比例 97％ 公司 C 董事長(zhǎng) c 投資比例 1％ 公司 D 董事長(zhǎng) d 投資比例 1％ 公司 E 董事長(zhǎng) e 投資比例 1％ 公司 F 董事長(zhǎng) b， 董事為 b、 c、 d、 e、 m 投資比例為 S公司的 80％ 公司 H 董事長(zhǎng) h 公司 K 董事長(zhǎng) k 公司 HK 董事長(zhǎng) h 投資比例 20％ 公司 S 董事長(zhǎng) a 董事 a、 b、 c、 d、 e、 h、 k 董事會(huì)秘書 m 同意的董事為 a、 c、 d、 e、 h、 k 不同意的董事為 b 分析： (1)根據(jù)本題要點(diǎn) a所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F和董事 C委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說明理由。 ?(3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容 ， 董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由 。 ?問： ? (1)根據(jù)本題要點(diǎn) a所提示的內(nèi)容 ， 出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F和董事 C委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說明理由 。 ?c 根據(jù)總經(jīng)理的提名 ， 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意 ， 聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 并決定給予張某年薪 10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ， 表決時(shí) ， 除董事 B反對(duì)外 ， 其他均表示同意 。 出席該次會(huì)議的董事有董事 A、 董事 B、 董事 C、 董事 D； 董事 E因出國(guó)考查不能出席會(huì)議；董事 F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議 ，電話委托董事 A代為出席并表決；董事 G因病不能出席會(huì)議 ， 委托董事會(huì)秘書 H代為出席并表決 。再者，申報(bào)債權(quán)的期限 3個(gè)月也不妥。該公司在 3月 20日通過了股東大會(huì)決議，而至 4月 15日才成立清算組，整整遲了 10天。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。而且，在公司法實(shí)務(wù)中，股份有限公司清算組的組成，按照一般慣例，也大多確定董事組成公司清算組。 （ 2）按照我國(guó) 《 公司法 》 184條的規(guī)定，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人選組成。 （ 2）甲公司能否由股東會(huì)委托董事組成清算組？ （ 3）該公司在清算中有關(guān)保護(hù)債權(quán)人的程序是否合法？ [分析 ] （ 1）該公司關(guān)于清算的決議不合法。 清算組成立后于 5月 8日起正式啟動(dòng)清算工作，將公司解散及清算事項(xiàng)分別通知了有關(guān)的公司債權(quán)人，并于 5月 20日、 5月 31日分別在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，規(guī)定自公告之日起 3個(gè)月內(nèi)未向公司申報(bào)債權(quán)者，將不負(fù)清償義務(wù)。 3月 20日，該公司召開股東大會(huì)，以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過決議解散公司。 （ 2）本案中，方圓公司分立為天方公司與地圓公司，目的是為了逃避債務(wù)，而且該分立形為程序違法，分立無效，那么該分立協(xié)議書也應(yīng)無效。同時(shí)在177條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任（分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償另有約定的除外）。 我國(guó) 《 公司法 》 第 176條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 問： （ 1）按照 《 公司法 》 的規(guī)定，方圓公司的分立程序合法嗎？ （ 2）如何看待本案中分立協(xié)議書的效力？ [分析 ] （ 1）公司分立是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。分立各方辦理了相應(yīng)的登記注銷手續(xù)。在一次股東會(huì)議上，股東李 提議將方圓公司分立為兩個(gè)公司，一個(gè)叫天方有限責(zé)任公司，另一個(gè)叫地圓有限公司，由天方公司利用老方圓公司的凈資產(chǎn)，由地圓公司承擔(dān)老方圓公司的債務(wù)。 本案中，粉裝股份有限公司所犯的錯(cuò)誤有： （ 1）拒絕股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，剝奪了股東的法定權(quán)利；（ 2）未將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于本公司，供股東查閱； （ 3）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表不完整，缺少損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和財(cái)務(wù)情況說明書； （ 4）公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，又另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 此外，根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（最遲應(yīng)在次年的 4月 30日前制作完成并提交有關(guān)主體） 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（ 1）資產(chǎn)負(fù)債表；（ 2）損益表；（ 3）財(cái)產(chǎn)狀況變動(dòng)表；（ 4）財(cái)務(wù)情況說明書；（ 5）利潤(rùn)分配表。 [分析 ] 《 公司法 》 第 97條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司，供股東查閱。 股東大會(huì)年會(huì)閉會(huì)后，不少股東了解到公司提供給他們的財(cái)務(wù)報(bào)表與送交工商部門、稅務(wù)部門的不一致，公司對(duì)此的解釋是送交有關(guān)部門的會(huì)計(jì)報(bào)表是為應(yīng)付檢查的，股東們看到的才是真正的賬冊(cè)。 2022年股東大會(huì)年會(huì)召開，