【正文】 萬元 ? 資，應(yīng)當(dāng)一次足額繳付出資 ? ? 答案： A、 C、 D。 ? 第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。股東作出本法 第三十八條第一款 所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 ? 第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。多選 ? A、向股東會會議提出提案 B、提議召開臨時股東大會 C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ? 【 答案 】 AB 【 解析 】 選項 C屬于股東大會的職權(quán)，選項 D屬于董事會的職權(quán)。 ? 第五十四條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。同樣， 《 公司法 》第 147條對監(jiān)事的擔(dān)任資格也作出了與董事、高級管理人員相同的限制。 ? 各國一般規(guī)定董事、經(jīng)理及高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 ? 。 ? （三）監(jiān)事會 ? 。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 有限責(zé)任公司的經(jīng)理，是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理實務(wù)的高級管理人員。 董事會決議的表決，實行一人一票。 ? 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 ? 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。多選 ? A、會議由甲召集和主持 B、會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 ? C、會議決定設(shè) 1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期 3年 D、會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 【 答案 】 ABCD 【 解析 】 （ 1）有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持；（ 2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè) 1名執(zhí)行董事，；（ 3）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè) 1－ 2名監(jiān)事。 2022年 4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。 ? 第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 董事承擔(dān)的義務(wù)主要是盡 善良管理人的義務(wù)和 禁業(yè)競止義務(wù) 。 ? 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事任期屆滿，連選可以連任。 ? 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的 董事、監(jiān)事、高級管理人員 ： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。 ? 董事的產(chǎn)生方式有以下三種： ? 一是由股東會選任； ? 二是由章程確定； ? 三是由法律直接規(guī)定。小規(guī)模的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。 ? 董事會是有限責(zé)任公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，是公司的常設(shè)性機構(gòu)。 ? （ 2）股東會通過增資決議不合法。 ? 解析 ： （ 1）首次股東會會議由 A召集和主持不合法。增資方案提交股東會討論表決時，有 11家股東贊成增資，其出資額合計為 62萬元；有 4家股東反對，其出資額為 38萬元，股東會通過了增資的決議，并授權(quán)董事執(zhí)行。 ? 思考：甲有限責(zé)任公司注冊資本為 100萬元，共15家股東，其中 A出資 20萬元， B出資 35萬元且是出資最多的股東。 ? 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 三分之二以上 表決權(quán)的股東通過。 ? 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。董事長并不代表1/3以上的董事， D不正確。 ? 下列選項中，有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會會議的有（ ）單選 ? 8%以上表決權(quán)的股東 ? ? ? ? 答案： B。 ? 第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 。代表 十分之一 以上表決權(quán)的股東， 三分之一 以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 ? 第四十條 股東會會議分為 定期會議 和 臨時會議。 B是職工代表大會的職權(quán)。 ? 思考：下列選項中，不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的有（ ）多選 ? ? ? ? ? 答案： A、 B、 D。它不是公司的常設(shè)機構(gòu)，但有權(quán)對公司的重要事項作出決定。 ? （一）股東會 ? 股東會的性質(zhì)和職權(quán)。 ? 繳納所認(rèn)繳的出資；遵守公司章程；以其繳納的出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任；在公司核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；出資填補；對公司及其他股東誠實信任；依法定程序行使權(quán)利；其他依法應(yīng)履行的義務(wù)。主要包括出席股東會的表決權(quán)、任免董事等公司管理人員的請求權(quán)、查閱公司章程及簿冊的請求權(quán)、要求法院宣告股東會決議無效的請求權(quán)，以及對公司董事、監(jiān)事提起訴訟權(quán)等。 ? （ 2）公益權(quán)。 自益權(quán)是指股東專為自己利益的目的而行使的權(quán)利。 ? 。但是有的人并不向公司出資，而是通過繼承等方式取得股權(quán)也可稱為股東。 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額； 公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 解析： ? 首次出資額只有 18萬元，低于注冊資本的20%；貨幣出資額只有 25萬元，低于注冊資本的 30%；乙以勞務(wù)出資不合法，公司不允許以勞務(wù)出資；丙出資的期限超過了2年，股東出資必須在 2年內(nèi)繳付，投資公司可以在 5年內(nèi)繳付。甲出資 40萬元，其中貨幣 10萬元，專利技術(shù) 30萬元，首次出資 3萬元，其余出資于公司成立后 8個月內(nèi)繳付；乙出資 30萬元，其中設(shè)備作價 15萬元，土地使用權(quán)作價 10萬元，勞務(wù)作價 5萬元，均為公司成立后 1年內(nèi)繳付；丙出資 30萬元，其中貨幣 15萬元，設(shè)備作價 10萬元，商標(biāo)作價 5萬元，除貨幣首次繳付外，其余出資于公司成立后 3年內(nèi)繳付。 ? 思考：甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一生產(chǎn)服裝的有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程草案。 ? 注意：公司成立后，股東不得抽逃出資。驗資分為設(shè)立驗資和變更驗資。 ? 。 ? （二）設(shè)立的程序 ? 。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。丁是設(shè)立后加入的，不承擔(dān)責(zé)任。后查明，丙出資的房產(chǎn)僅值 10萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 8萬元。其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資 30萬元。 ? 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額； 公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。試分析兩個公司的股東首次出資額分別至少是多少？ ? 解析： ? A公司： 5X20%=1（萬元）低于法定注冊資本最低限額 3萬元，因此，首次出資至少是 3萬元。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 百分之三十 。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 ? 第二，出資方式。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為 人民幣三萬元 。 ? 第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 ? 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? 第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； 50人以下。 ? 。 ? 。 第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 一、有限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任公司，是指由一定人數(shù)的股東構(gòu)成，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 ? （ 4）清算終結(jié)。 ? 第一百八十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 ? （ 3）第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。 ? 第一百八十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 ? （ 1）依法選任清算組成員。 ? 第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 ? 。清算可分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。 ? （二）公司的清算 ? 公司的清算是指公司解散后，處理公司未了結(jié)的事務(wù)，使公司的法人資格消滅的程序。 依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有 三分之二 以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過 。 ? 第一百八十一條 公司因下列原因解散： ? （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要