【正文】 批防火材料銷售給丙公司 .甲公司董事會得悉此事后 ,認(rèn)為蔡某身為本公司經(jīng)理 ,其行為違背了有關(guān)法律規(guī)定 ,應(yīng)屬無效 .于是決議責(zé)成蔡某取消合同 ,該批防火材料轉(zhuǎn)由甲公司買受 .丙公司認(rèn)為 ,該批防火材料的買 賣 ,是在丙公司和乙公司之間進(jìn)行的 ,與甲公司無關(guān) ,且合同是有效成立的 .至于蔡某作為甲公司經(jīng)理 ,其行為違背了《公司法》有關(guān)規(guī)定 ,屬于甲公司內(nèi)部事務(wù)與乙公司無關(guān) . [問 題 ] (1)蔡某的行為違反了《公司法》的什么規(guī)定 (2)該防火材料銷售合同是否有效 為什么 (3)蔡某對甲公司負(fù)有什么責(zé)任 [案例 4] 某國有企業(yè)為配合國家現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè) ,由國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇?dú)資公司 .公司內(nèi)未設(shè)股東會 ,只設(shè)董事會行使股東會的部分職權(quán) .董事會有 5 名成員皆為國家授權(quán)機(jī)構(gòu)任命的干部 ,無一職工代表 .董事長黃某還兼任另一家 股份有限公司的副董事長 .1994年 12 月該公司在上海設(shè)立一子公司為有限責(zé)任公司 ,該公司對其投資 1000 萬元 .在一大型投資活動中 ,該子公司以自己全部資金 2022萬元加上銀行貸款 1000萬元進(jìn)行投資 .結(jié)果投資失敗 ,損失 3000萬元 .債權(quán)人提出破產(chǎn)申請 . [問題 ] (1)該公司不設(shè)股東會是否合法 (2)該公司董事會的成員組成是否合法 (3)該公司是否承擔(dān)上海子公司的破產(chǎn)責(zé)任 為什么 [案例 5] 1991 年 6 月山東渤海機(jī)械廠 (國有企業(yè) ),泰山機(jī)械廠和魯能機(jī)械廠聯(lián)營 ,成立了一法人聯(lián)營體—— 光明機(jī)械廠 .成立后經(jīng) 濟(jì)效益良好 ,于是 1993年 11月決定改制為股份有限責(zé)任公司 ,經(jīng)批準(zhǔn)募集設(shè)立渤海機(jī)械股份有限責(zé)任公司 .1994年 6月該公司成為上市公司 .為籌集資金該公司決定發(fā)行債券 .董事會制訂了方案 ,指示總經(jīng)理負(fù)責(zé)此事 .以總經(jīng)理為首的發(fā)行小組經(jīng)過一系列工作后 ,向國務(wù)院債券管理部門申請公司債券 (用于生產(chǎn)線改擴(kuò)建 )的發(fā)行 ,終獲批準(zhǔn) .公司于是準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 ,債券的年利息第一年是 13%,以后每年增加 個百分點(diǎn) ,還本付息的時間是 4 年 .此時公司的凈資產(chǎn)額是 6000 萬元 .董事長簽名后 ,于 1996 年 2 月15 日發(fā)行截止 .后 公司產(chǎn)品滯銷 ,資金周轉(zhuǎn)不開 ,有人建議將生產(chǎn)線改擴(kuò)建的公司債券資金用于此項(xiàng)開支以解公司燃眉之急 .另外還考慮到將來公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票 ,使債券持有人都變?yōu)楣竟蓶| ,從而與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險 ,而不必再像公司債券那樣由公司到年頭后保證還本付息 . [問題 ] (1)本案中渤海機(jī)械股份有限責(zé)任公司可否發(fā)行公司債券 發(fā)行中有何不當(dāng)之處 (2)渤海機(jī)械股份有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的程序正確嗎 (3)本案中渤海機(jī)械股份有限責(zé)任公司可否將發(fā)行公司債券募集的資金用于彌補(bǔ)虧損 (4)根據(jù)法律規(guī)定 ,渤海機(jī)械股份有限責(zé)任公司可否要求公 司債券持有人轉(zhuǎn)換為公司股票持有人 [案例 6] 天元股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)額 2900 萬元 .為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模 ,計(jì)劃向社會發(fā)行企業(yè)債券1500 萬元 .公司工作人員按照董事長的要求 ,準(zhǔn)備了有關(guān)文件 ,并請公司的法律顧問進(jìn)行審查 .設(shè)你是天元公司法律顧問 ,受托對該公司發(fā)行債券前工作進(jìn)行審查 . 天元公司為發(fā)行債券準(zhǔn)備好的報(bào)批文件有 :公司章程 ,公司董事會名單 ,公司登記證明 ,公司資產(chǎn)評估和驗(yàn)資報(bào)告 ,公司近三年經(jīng)營狀況報(bào)告 ,公司債券募集辦法 .依照我國公司法的規(guī)定 ,請協(xié)助天元公司選擇準(zhǔn)備報(bào)批的文件 . 董事長問公司經(jīng)理 :公司債 券票面上要載明哪些內(nèi)容 ,還需要我簽字嗎 經(jīng)理回答 :我問過一個朋友 ,他們公司發(fā)行債券時債券上主要寫公司住所 ,債券發(fā)行日期 ,還本期限和方式 ,公司的印記 ,董事長簽章 ,審批發(fā)行的文號及日期 . [問題 ] (1)發(fā)行債券應(yīng)提交哪些文件 (2)公司債券票面上要載明哪些內(nèi)容 (3)對天元公司的申請 ,國務(wù)院證券管理部門能否批準(zhǔn) 為什么 [案例 7] 某小型國有企業(yè)為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制 ,決定對企業(yè)進(jìn)行股份制改造 .該國有企業(yè)首先將企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估 ,共計(jì) 6000 萬元 .企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)為照顧職工 ,決定將一部分企業(yè)資產(chǎn)低價出售給職工 .之后該企業(yè)與其它單位和人員協(xié)商 ,確定 3人為發(fā)起人 ,采取發(fā)起設(shè)立方式 .擬定公司資本為 980萬元 ,分 980 萬股 .該國有企業(yè)認(rèn)購 500 萬股 ,其余由其它兩個發(fā)起人認(rèn)購 ,其中專利作價 220萬元 .在辦理了出資繳款手續(xù)后 ,由該國有企業(yè)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記 . [問題 ] (1)在設(shè)立過程中 ,該國有企業(yè)的哪些做法是錯誤的 (2)在設(shè)立過程中 ,有哪些不符合公司法的規(guī)定 (3)公司欲設(shè)立登記還需履行哪些手續(xù) (4)由誰向登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記 提交哪些文件 [案例 8] 某有限責(zé)任公司成立于 1992年 4月 .我國《公司 法》生效后 ,公司董事會曾經(jīng)于 1994年 8月15 日召開會議 ,所有董事一致同意在當(dāng)年 12 月召開股東會臨時會議 ,按照《公司法》的規(guī)定對公司章程進(jìn)行修改 ,并決定由董事長章某代表公司及董事會寄發(fā)會議通知 .1994 年 12 月 5日股東李某等 9 人收到了僅有章某具名沒有董事會具名的會議通知 ,并于 12 月 17 日參加了股東會 .在 12 月 17 日的股東會上 ,章某宣讀了公司章程修改草案 ,該草案得到部分股東贊成 ,也遭到部分股東反對 .經(jīng)過激烈的爭論 ,王某等代表 3/5股權(quán)的 5名股東投票同意此修改案 ,李某等代表 2/5 股權(quán)的 4 名股東則投了反對票 .最后 會議主持人章某宣布 ,按照少數(shù)服從多數(shù)的原則 ,章程修改案通過 .但李某等股東不同意章某的意見 ,他們認(rèn)為股東會通過的決議是無效的 . [問題 ] (1)股東會的性質(zhì)是什么 本案股東會召開是否合法 (2)本案中修改公司章程的決議是否有效 為什么 [案例 9] 張海 ,王東 ,高偉 ,劉博 ,吳山巍 擬共同組建一個以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司 (其中 張海 原為某國有企業(yè)的工人 ,現(xiàn)已經(jīng)下崗 。丙有一項(xiàng)未申請專利的飲料配方技術(shù)作價 12 萬元 。以科技開發(fā) ,咨詢 ,服務(wù)為主的 公司 ,法定資本最低限額為人民幣 10萬元 ,行政法規(guī)另行規(guī)定外 ,不少于 1000萬元 ,但必須依法定程序做出決議 ,并依法進(jìn)行變更登記 股份有限公司監(jiān)事林某擁有一幢私人別墅 ,因要出國定居 ,而欲出售 ,但始終找不到合適的買主 ,林某便想將別墅賣與自己擔(dān)任監(jiān)事的 s股份有限公司 .這筆交易 ( ). ,否則應(yīng)當(dāng)禁止 ,這 筆交易應(yīng)視為合法 《公司法》規(guī)定 ,在某省設(shè)立了一分支機(jī)構(gòu) ,下面有關(guān)該分支機(jī)構(gòu)的表述 ,不正確的有 ( ). ,美國國籍 ,并經(jīng)登記 ,該有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記 .申請登記時 ,除提交公司登記申請書 ,公司章程 ,驗(yàn)資證明等文件外 ,還必須提交 ( ). 11 人組成 ,其中董事長 1人 ,副董事長 2人 ,該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有 ( ). ,董事長指定一位副董事長王某主持該次會議 ,由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議 ,由主持會議的副董事 長王某和記錄員簽名存檔 36. 某股份有限公司擬減少注冊資本 ,為此 ,必須依法實(shí)施 ( )行為 . 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次 90日后申請變更登記 《中華人民共和國公司法》的規(guī)定 ,承擔(dān)資產(chǎn)評估 ,驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任包括 ( ). 1倍以上 5倍以下的罰款 ,籌集了人民幣 40 萬元 ,則該公司的行業(yè)經(jīng)營范圍可以是 ( ). ,咨詢 ,服務(wù)性公司 ,采取了以下做法 ,你認(rèn)為其中符合法律規(guī)定的有 ( ). 60 萬元 ,本次減資 10萬元 2/3以上有表決權(quán)的股東通過 ,除了在 10日內(nèi)通知債權(quán)人外 ,還在 30日內(nèi) 登報(bào)公告 3次 ,公司予以滿足 . 《公司法》所稱的公司包括 ( ). ( ). 資本雖不均分為等額股份但股東仍可轉(zhuǎn)讓其出資 ,只是不能隨意轉(zhuǎn)讓 ,也叫股單 ,它同股票一樣有價格 ,也叫股單 ,但是沒有價格 ( )為任何公司在設(shè)立 時都必須具備的基本條件 . ( ). ,人民幣 50萬元 ,人民幣 50萬元 ,人民幣 30萬元 ,人民幣 30萬元 ,股東以土地使用權(quán)出資的應(yīng)辦理 ( )手續(xù) . ( )是對有限責(zé)任公司和股份有限公司主要區(qū) 別的正確描述 . 1200 萬元 ,現(xiàn)公司董事會做出以下決議 ,( )不符合《公司法》的規(guī)定 . 300萬元 1000萬元公司債券 300萬元 200萬元與乙有限責(zé)任公司成立丙有限責(zé)任公司 ( ). ( )是有限公司股東符合法律規(guī)定的出資方式 . ,乙各出資 30 萬元設(shè)立一有限責(zé)任公司 ,注冊資本為 60 萬元 ,后吸收丙人股 ,丙以現(xiàn)金出資 10萬元 .公司成立不久后 ,乙發(fā)現(xiàn)甲作為出資的房產(chǎn)及土地使用權(quán)僅值 20萬元 ,以下說法正確的是 ( ). ,所以應(yīng)認(rèn)定甲實(shí)際出資 20萬元 ,也是法定資本 ,不可任意變動 ,因此甲應(yīng)補(bǔ)足剩下的 10 萬元出資 ,丙應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任 司股東會職權(quán)的有 ( ). ,監(jiān)事 ,經(jīng)理的有 ( ). :公務(wù)員 ,但在事業(yè)單位任職 :6年前因虛報(bào)注冊資本被拘役 :原任某國有企業(yè)負(fù)責(zé)人 ,該企業(yè)因違反產(chǎn)業(yè)政策被上級主管部門關(guān)閉 :3年前與他人開辦合伙企業(yè) ,該企業(yè)負(fù)到期未付債務(wù) 100萬元 ,由國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的投資部門授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán) ,但下列