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[法學(xué)]公司法課件(完整版)

2025-03-30 00:40上一頁面

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【正文】 以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ? 人合兼資合公司, 是指以公司的資本和股東個人信用作為公司對外信用的基礎(chǔ)的公司,如,有限責(zé)任公司。 ? 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200以下為發(fā)起人,注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 ? 無限公司 ,是指全體股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。 公司的基本特征 ? ? 公司必須依法法定條件、法定程序設(shè)立。但是,集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。 第三條規(guī)定: 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司是企業(yè)法人,能夠獨(dú)立地承擔(dān)法律責(zé)任,即股東以其出資額或所持股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,公司以 其全部財產(chǎn) 為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ? 由兩個以上、五十個以下的股東共同出資,每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。 ? (二)人合公司、資合公司及人合兼資合公司 ? 這是根據(jù)公司的信用標(biāo)準(zhǔn)(信用基礎(chǔ)不同)所作分類。 ? (四)母公司及子公司 ? 這是按照一個公司對另一個公司的控制與依附關(guān)系所進(jìn)行劃分的。總公司依法首先成立,公司(包括分公司)的業(yè)務(wù)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事安排等。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu),不具有法人資格,但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。 ? 。 ? 。 ? 三、公司的章程 ? 公司的章程是指公司股東或者發(fā)起人依法制定的,記載有關(guān)公司組織與活動基本原則的書面法律文件。約定義務(wù)是指當(dāng)事人自行約定的義務(wù),如合同債務(wù)人的義務(wù)。 ? 公司不能超越其經(jīng)營范圍從事一些經(jīng)營活動。 ? (二)公司的行為能力 ? 公司的行為能力是指公司通過自己的行為實(shí)際享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)的能力。 ? 第三,通知。 公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。故而實(shí)繳資本可能等于或小于注冊資本。 是指通過發(fā)行公司債權(quán),與他人形成的金錢債務(wù)關(guān)系。 ? 可轉(zhuǎn)換公司債: ? 第一百六十二條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 ? 第一百八十一條 公司因下列原因解散: ? (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn); (二)股東會或者股東大會決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 ? 。 ? 第一百八十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 第三節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 一、有限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任公司,是指由一定人數(shù)的股東構(gòu)成,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 ? 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? 第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件: (一)股東符合法定人數(shù); 50人以下。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價。其中,公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資 30萬元。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。驗(yàn)資分為設(shè)立驗(yàn)資和變更驗(yàn)資。 ? 解析: ? 首次出資額只有 18萬元,低于注冊資本的20%;貨幣出資額只有 25萬元,低于注冊資本的 30%;乙以勞務(wù)出資不合法,公司不允許以勞務(wù)出資;丙出資的期限超過了2年,股東出資必須在 2年內(nèi)繳付,投資公司可以在 5年內(nèi)繳付。 自益權(quán)是指股東專為自己利益的目的而行使的權(quán)利。 ? (一)股東會 ? 股東會的性質(zhì)和職權(quán)。 ? 第四十條 股東會會議分為 定期會議 和 臨時會議。董事長并不代表1/3以上的董事, D不正確。 ? 思考:甲有限責(zé)任公司注冊資本為 100萬元,共15家股東,其中 A出資 20萬元, B出資 35萬元且是出資最多的股東。 ? 董事會是有限責(zé)任公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),是公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。 ? 第一百四十七條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的 董事、監(jiān)事、高級管理人員 : (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年; ? (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年; (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; (五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; ? (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 第五十四條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; ? (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 ? 第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。在公司章程中,對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了以下規(guī)定:①公司董事任期為 4年;②公司設(shè)立監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為 7人,其中包括 2名職工代表;③股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),必須經(jīng)其他股東 2/3以上同意。 ? 特征: ? 。 ? 思考:下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中,正確的有( )多選 ? 5人以上,且半數(shù)以上的發(fā)起人是中國人 ? 500萬元 ? ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35% ? 、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 ? 答案: B、 D。 ? 第九十五條 股份有限公司的 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任 : (一)公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任; (二)公司不能成立時,對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任; (三)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認(rèn)股書。 ? 。很多股東要求甲公司的發(fā)起人返還所認(rèn)購的股款并加計同期銀行存款利息。 ? 。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。 ? 。 ? 第一百二十七條 股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ? 思考:某股份有限公司,股本總額為 5000萬元,董事會有 5名成員,下列哪些情形下,該公司應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會?( )多選 ? 4人時 ? 1500萬元時 ? ? 8%股份的股東請求時 ? 答案: AC。 本法所稱 累積投票制 ,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司董事會。 董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。 本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司經(jīng)理。 監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。作出兩項(xiàng)決議:一是免除趙某的董事職務(wù),增補(bǔ)股東代表李某為董事;二是要求趙某將其從乙廠取得的收入上繳本公司。 第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。但相對集中下的一股獨(dú)大卻是普遍存在的,對于保證公司正常運(yùn)行有著積極意義 Print Page ? Print topics here Transitional Page Backdrops: These are full sized backdrops, just scale them up! Can be CopyPasted out of Templates for use anywhere! 。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。因趙某是甲有限責(zé)任公司的董事,未經(jīng)股東會同意,不得自營或者為他人經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。董事A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會會議, G因故未能出席,也未能書面委托其他董事代為出席。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事長和副董事長由董事會以全體董事的 過半數(shù)選舉產(chǎn)生 。 第一百零八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 不同之處: ? 第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。 B不正確,因?yàn)楣镜亩?、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%。 ? (三)股份的轉(zhuǎn)讓 ? 第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? (一)股份的種類 ? ,股份可分為普通股與優(yōu)先股。這三個原則被視為大陸法系公司法的核心原則,保證公司獨(dú)立、完整,保證法定資本制得以實(shí)現(xiàn)。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的,還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。拒絕了股東的要求,試分析發(fā)起人與股東之間誰對誰錯,為什么? ? 解析:股東的要求是合理的,發(fā)起人的觀點(diǎn)不符合 《 公司法 》 的規(guī)定。 ? 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。 ? 第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng): (一)公司名稱和住所; (二)公司經(jīng)營范圍; (三)公司設(shè)立方式; (四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本; (五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間; (六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則; ? (七)公司法定代表人; (八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則; (九)公司利潤分配辦法; (十)公司的解散事由與清算辦法; (十一)公司的通知和公告辦法; (十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 發(fā)起設(shè)立 ,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 。 ? 解析:
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