【正文】 讓 ? 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司的股份 ? ? ? 解析：答案為 A、 D。 B不正確，因?yàn)楣镜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的 25%。 C不正確，因?yàn)橛浢善钡霓D(zhuǎn)讓以背書(shū)轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓。 ? 五、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) ? 注意：股份有限公司的主要機(jī)構(gòu)有股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，其各自的性質(zhì)和職權(quán)與有限責(zé)任公司相同，不過(guò)機(jī)構(gòu)組成和議事規(guī)則有部分差異。 ? （一）股東大會(huì) ? 股東大會(huì)也分為定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議。 ? 第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 ? 思考：某股份有限公司，股本總額為 5000萬(wàn)元，董事會(huì)有 5名成員，下列哪些情形下，該公司應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？（ ）多選 ? 4人時(shí) ? 1500萬(wàn)元時(shí) ? ? 8%股份的股東請(qǐng)求時(shí) ? 答案： AC。 ? 第一百零三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi) 二十日前通知 各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告 會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 不同之處： ? 第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 ? 第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 ? 第一百零六條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱 累積投票制 ，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 ? 第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。 下列有關(guān)股份有限公司股東大會(huì)通過(guò)增加或減少注冊(cè)資本決議的說(shuō)法正確的是 ( ) 二以上通過(guò) 答案 :B. ? （二）董事會(huì) ? 第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。 ? 第一百一十條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的 過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 ? 第一百一十一條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 十日前 通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)， 可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 ? 第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票 。 第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ? 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受 嚴(yán)重?fù)p失的 ，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 ? A、 B、 C、 D、 E、 F、 G為某上市公司的董事。董事A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會(huì)會(huì)議， G因故未能出席，也未能書(shū)面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過(guò)的一項(xiàng)決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事 A在董事會(huì)會(huì)議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)標(biāo)明了異議，但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的是（ ）單選 ? ABCDEFG ABCDEF ? BCDEFG BCDEF ? 答案： B。 ? 董事 G“未參與”董事會(huì)決議，因此董事 G不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事 A雖然表示異議但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中，因?yàn)槎?A不能免除賠償責(zé)任。 ? 某股份有限公司董事會(huì)有 11名董事 ,下列情況中 ,.哪些決議可以通過(guò) ?( ) ? ,一致同意 ? ,4名同意 ? ,7名同意 ? ,一致同意 ? 答案 :C和 D. ? 第一百一十四條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。 第一百一十五條 公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。 第一百一十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 第一百一十七條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 ? （三）監(jiān)事會(huì) ? 第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ? 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。 監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。 ? 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員的資格和義務(wù) ? 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 ? 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為（義務(wù)）： ? （一）挪用公司資金； ? （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； ? （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? （七）擅自披露公司秘密； ? （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 ? 思考：趙某是甲食品有限責(zé)任公司的董事， 2022年又與朋友一起設(shè)立了乙食品加工廠，與甲公司生產(chǎn)同類產(chǎn)品，擠占了甲公司 20%的市場(chǎng)銷售份額。甲公司召開(kāi)董事會(huì)。作出兩項(xiàng)決議：一是免除趙某的董事職務(wù)，增補(bǔ)股東代表李某為董事；二是要求趙某將其從乙廠取得的收入上繳本公司。試分析： ? （ 1）趙某能否出資設(shè)立乙食品加工廠？為什么？ ? （ 2）甲公司董事會(huì)做出的兩項(xiàng)決議是否合法？為什么？ ? 解析： ? （ 1）趙某不能出資設(shè)立食品加工廠。因趙某是甲有限責(zé)任公司的董事，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與甲公司同類的業(yè)務(wù)。 ? （ 2）董事會(huì)做出的第一項(xiàng)決議不合法，選舉、更換董事會(huì)屬于股東會(huì)的職權(quán)；第二項(xiàng)決議合法。 ? 六、上市公司的特別規(guī)定 ? 第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 。 ? 第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 百分之三十 的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上 通過(guò)。 ? 第一百二十三條 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ? 第一百二十五條 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù) 不足三人 的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 一股獨(dú)大 ? 是指其中一個(gè)股東（上市公司國(guó)有股，就是國(guó)家）占有最大的比例，例如 50%以上，而其他股東全部都是很小的比例。有時(shí)候，未必到 50%，但是其他股東全部都是很小的比例，例如不足 1%，也可以稱為一股獨(dú)大。 ? 一股獨(dú)大有兩層含義，一種是市場(chǎng)廣泛熟悉，也是目前普遍持有異議的，即上市公司某股東占據(jù)51%以上，甚至 70%、 80%的股份，從而處于絕對(duì)控股地位；另一種是市場(chǎng)忽略的、但卻廣泛存在的，即上市公司某股東持有 30%甚至 20%、10%等股份，處于相對(duì)控股地位。無(wú)須諱言，絕對(duì)控股下的一股獨(dú)大確實(shí)容易產(chǎn)生許多弊端，比如大股東隨意侵占小股東利益、完全控制公司經(jīng)營(yíng)等。但相對(duì)集中下的一股獨(dú)大卻是普遍存在的，對(duì)于保證公司正常運(yùn)行有著積極意義 Print Page ? 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