[法學]公司法習題集-資料下載頁
2025-01-08 20:34本頁面
【正文】 乙公司以非專利技術(shù)作價出資 90 萬元、出資人民幣 30 萬元 。丙公司以人民幣出資 180 萬元。 根據(jù)上述有關(guān)情況，請回答下列問題： （ 1）該公司的注冊資本是否符合公司法的規(guī)定？為什么？ 7 答：不符合 ； 《公司法》規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的 20%， 甲公司不能以土地的所有權(quán)出資 。 （ 2）甲公司以土地所有權(quán)出資是否符合《公司法》規(guī)定？為什么？ 答。不符 合；因為甲公司不能以土地的所有權(quán)出資，而是以土地的使用權(quán)用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作為出資。 （ 3）簡述該公司股東的出資過程。 答：首先甲公司以土地使用權(quán)出資 100 萬 ，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)， ；乙公司以 非專利技術(shù) 作出 評估出資 90 萬 ；乙公司將 貨幣 出資足額 30 萬 存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶， 丙公司將貨幣 出資足額 180 萬 存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶 。 、乙、丙三家企業(yè)均為國有企業(yè)，在企業(yè)改制過程中，三家企業(yè)計劃進行股份制改造，共同作為股份有限公司的發(fā)起人，以募集方式設(shè)立一個股份有限公司 ，公司注冊資本為 1000萬元人民幣，計劃將公司注冊資本分為 1000 萬股。其中，甲企業(yè)認購 300 萬股，乙企業(yè)認購 150 萬股，丙企業(yè)認購 100 萬股 。其余 450 萬股依法向社會公開募集。在公司設(shè)立過程中，公司章程由甲、乙、丙三家企業(yè)共同制定 。由于公司的規(guī)模較小，為了精簡公司的機構(gòu)，公司決定不設(shè)董事會，由甲企業(yè)的廠長李某擔任公司的執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理。 根據(jù)上述有關(guān)情況，回答下列問題： （ 1）該股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？ 答：符合。因為設(shè)立股份有限公司，應當有 2 人以上 200 人以下 為發(fā)起人，其中須有半數(shù)人以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 （ 2）該股分有限公司的股份發(fā)行事項是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？ 答：符合。因為以募集設(shè)立發(fā)式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份的總數(shù) 35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。而該公司發(fā)起人認購的股份為 550 萬股。 （ 3）該公司的章程制定程序是否符合《公司法》的規(guī)定？為什么？ 答：不符合。因為用募集發(fā)式設(shè)立的要經(jīng)創(chuàng)立大會的同意，發(fā)起人才能制定公司的章程。 （ 4）該公司決定不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事是否符合《公司法》的規(guī)定？為 什么？ 答：不符合。因為股份有限公司應當設(shè)立董事會，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定董事會成員兼任經(jīng)理 。 宏發(fā)上市公司資產(chǎn)總額 12022 萬元，注冊資本為 9000 萬元。 4 月 21 日，宏發(fā)公司召開的董事會會議情形如下：（ 1）該公司共有董事 10 人，有 8 人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事甲向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托甲代為行使本次董事會的表決權(quán)。（ 2）以累積投票制的方式增選乙為董事。（ 3）董事會會議 結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的董事長和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。 6 月 13 日，宏發(fā)公司召開的股東大會年會作出如下決議：（ 1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責人丙代替甲出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表丁代替公司職工代表戊。（ 2）決定從公司法定公積金 3500 萬元中，提取 1500 萬元轉(zhuǎn)增公司資本。（ 3）以普通決議的方式通過了一項為與本公司具有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的藍科公司（無關(guān)聯(lián)關(guān)系）總額為3800 萬元擔保的臨時提案，經(jīng)查，該提案因情況緊急而未在向股東發(fā)出的股東大會通知中列明。要求：根據(jù) 上述事實有有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： （ 1）在董事會會議中甲是否能接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？ 答：不能。因為董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍，代為行使表決權(quán)。 （ 2）指出董事會會議記（ 2）所述內(nèi)容中不符合規(guī)定之外，并說明理由。 8 答：不能在董事會會議中以累計投票的發(fā)式增選乙為董事。因為選舉董事或者監(jiān)事應該在股東大會會議中以累計投票制選舉的。 （ 3）董事會會議記錄是否存在不當之外？為什么？ 答：不能在董事會會議中以累計投票的發(fā)式增選乙為董事。因為選舉董事或者監(jiān)事應該在股 東大會會議中以累計投票制選舉的。 （ 4）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？ 答：不合法。因為股東大會是選舉和更換非由職工代表擔任的董事，監(jiān)事，而更換兩名監(jiān)事是屬于職工的范疇，所以不是有股東大會決定的。 （ 5）股東大會會議決定將法定公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？ 答：不合法。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 （ 6）股東大會通過為藍科公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定？為什么？ 答：不符合規(guī)定?！豆痉ā泛凸菊鲁桃?guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
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