【正文】 機關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)議后，予以糾正。2002年3月，新星公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中A 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1 200萬元；B以貨幣出資1 400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2002年5月，新星公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：A補足差額；如果A不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2003年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5 830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4 170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2005年3月，新星公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了星海分公司。星海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以新星公司是星海分公司的總公司為由，要求新星公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：(1)新星公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。(2)新星公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?(3)新星公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。(4)新星公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。(5)新星公司是否應(yīng)替星海分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說明理由。，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：（1）2006年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。4（2）2006年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。（3）2006年5月，經(jīng)甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。（4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。2006年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2％股份的A股東，書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。（5）2006年6月，乙公司嚴重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。要求：根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定？并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，連續(xù)180日持有甲公司2％股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？《公司法》練習(xí)題參考答案一、單項選擇題1．B 2．A 3． C 4．B 5． D 6． A 7． C 8． B 9．A 10．B 11． A 12．B二、多項選擇題1．A、B、C 2． A、B、C 3． C、D 4．A、B、C、D 5．B、C、D 6．A、B、D 7．B、C、D 8．A、B、C、D 9． A、B、C、D 10． B、C、D 11．B、D 12． B、C 13． C、D 14．A、B、C 、B、C、D三、判斷題1． X 2． X 3．√ 4．√ 5． X 6．√ 7．√ 8．√ 9．X 10．√ 11． X 12． X 13．X 14．√ 15． X 四、綜合題 1．[答案](1)《公司法》規(guī)定：“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，它可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定?！笨梢妵歇氋Y公司不設(shè)立股東會，其大部分職權(quán)交給董事會行使。其次看監(jiān)事會的組成人數(shù)。《公司法》規(guī)定：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五名，其中職職代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。而本題中，監(jiān)事會成員的人數(shù)符合要求，但無一職工代表不符合要求、：(2)本題考察了母公司與子公司的關(guān)系。子公司是由母公司設(shè)立的公司，兩者性質(zhì)可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以為股份公司?！豆痉ā芬?guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司．子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。”這條明確規(guī)定了子公司具有獨立法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。所以子公司自己的債務(wù)由子公司來承擔(dān)，這是一般原則。在法理上，只有當(dāng)母公司濫用其對于子公司的支配地位損害他人利益時才可以由母公司對于子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但這是例外情況。本題中并沒有透露出信息讓母公司對于子公司債務(wù)負責(zé)，所以應(yīng)當(dāng)由子公司自己承擔(dān)債務(wù)。2．[答案](1)新星公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東，l／3以上董事或者監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事，均可以提議召開臨時有限責(zé)任公司股東會會議。而在新星公司的章程中卻規(guī)定臨時的股東會議須經(jīng)1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2以卜的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。(2)新星公司的首次股東會會議由A召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，新星公司的股東B出資1 400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應(yīng)由B召集和主持。(3)新星公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任，而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。(4)新星公司股東會作出的增資決議不合法；根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而新星公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％，未達到2／3的比例。因此，增資決議不能通過．、(5)新星公司應(yīng)替星海分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。3．[答案]（1）甲公司注銷股份的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，減少公司注冊資本時，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間超過了10日。（2）首先，甲公司收購股份的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工時，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。其次，甲公司將收購資金全部計入成本費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工時，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。其次，王某的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。（4）A股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（5）A股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。第五篇：公司法練習(xí)題及答案公司法練習(xí)題及答案一、單項選擇題根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）A、本公司董事B、本公司經(jīng)理C、本公司財務(wù)負責(zé)人D、本公司股東甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯誤的是()。A、因公司的經(jīng)營規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事 B、該公司的注冊資本是符合規(guī)定的 C、公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事D、如果甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，還可以同時兼任監(jiān)事設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準，預(yù)先核準的公司名稱保留期為()。A、1個月B、3個月C、6個月D、12個月根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是()。A、決定減少注冊資本 B、聘任或解聘公司經(jīng)理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程下列各項中，不是由國有獨資公司董事會作出決議的是（）。A、發(fā)行公司債券B、制定公司的利潤分配方案C、制定公司的財務(wù)預(yù)算方案D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進行合并，該決議必須經(jīng)（）。A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意B、出席會議的2/3股東一致同意 C、出席會議的全體股東一致同意D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A、在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C、股東會以財務(wù)負責(zé)人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事 D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的有()。A、公司合并決議B、公司分立決議C、修改公司章程決議D、批準公司預(yù)算方案決議某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是()。A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意 B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意 C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意 D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A、10曰B、15日C、20日D、25日1根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的有()。A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時C、持有公司股份5%的股東請求時D、監(jiān)事會提議召開時1下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有()。A、公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的 B、公司任何情況下都不得收購本公司股票C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力1甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報債權(quán)，該法定期限為()。A、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi) B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日內(nèi) C、自接到通知書之曰起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi) D、自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起90日內(nèi)1召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開()以前通知全體股東：召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開（）以前通知各股東A、15日 20日B、10日 10日C、15日 15日D、30日 l0日1某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2008年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。2007年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增為股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元A、1000B、1200C、1500D、2000 ，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（）。A．股東協(xié)議簽訂之日B．股東會議召開并作出決議之日C．向工商機關(guān)申請登記之日D．公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日1根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。%%%%1依照公司法的規(guī)定，公司提取的法定公積金不可以用于。（）A．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營B．彌補公司虧損C．轉(zhuǎn)增公司注冊資本D．改善職工福利1甲、乙、丙、丁擬共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲、乙、丙、丁分別為公司取一個名稱，其中可以采用的是。（）A．北京大地商貿(mào)公司B．北京888商品貿(mào)易有限責(zé)任公司C．北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司D．中國北京商品貿(mào)易有限責(zé)任公司甲乙同為一有限責(zé)任公司的股東，甲欲將自己對該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給乙，應(yīng)如何操作？（）A．直接轉(zhuǎn)讓即可B．須經(jīng)全體股東同意C．須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意D．須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意2甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的4