【正文】 統(tǒng)地介紹了新舊公司法條例修訂前后相關(guān)內(nèi)容的對比。第三部分剖析了新公司法的優(yōu)缺點(diǎn)。第四部分點(diǎn)出新公司法的缺陷帶來的不可避免的問題的解決辦法。第五部分闡述了個人的一些看法。關(guān)鍵詞：注冊資本登記制度；注冊資本登記條件；等等。一、公司法的發(fā)展歷程早在1993年《公司法》就規(guī)定了最低注冊資本，其中，有限責(zé)任公司最低注冊資本為10萬元，30萬元，50萬元不等，股份公司則為1000萬元人民幣。這項(xiàng)制度規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額過高，導(dǎo)致公司設(shè)立門檻較高，許多投資者對股份有限公司制度望而卻步，不利于民間資本進(jìn)入市場；與此同時，注冊資本一次繳足容易造成資金閑置和浪費(fèi)等缺陷。距離這次2013年12月28日公司法修改最近的一次公司法改革是2005年《公司法》修改。可以了解到的是，在2005年公司法改革的方向中，雖然該法不再根據(jù)公司不同產(chǎn)業(yè)分別規(guī)定最低注冊資本，而統(tǒng)一將有限公司最低注冊資本降至3萬元，股份有限公司最低注冊資本仍舊要500萬元，同時允許較大數(shù)額注冊資本分期繳納，但需指出的是，有限責(zé)任公司股東首次繳納的出資仍至少為3萬元，而股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也就是100萬元，這仍舊是一筆較大的數(shù)目。從目前公司登記管理情況看，這項(xiàng)規(guī)定實(shí)際意義不大。作為新的一次改革，2013年的這次公司法改革中就明顯放寬了注冊資本的登記條件，在公司，公司股東（發(fā)起人）注冊管理方面增加了一系列權(quán)利：（1）首先，公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；也就是說，理論上可以“一元錢辦公司”。（2）同時，不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。也就是說，理論上可以實(shí)現(xiàn)“零首付”（3）其次，簡化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時，不需要提交驗(yàn)資報告。也就是說，發(fā)起人自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。（4）最后，新公司法將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。也就是說，發(fā)起人自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，提高公司股東（發(fā)起人）資金使用效率。并且，新版《公司法》進(jìn)一步擴(kuò)展了公司與股東的自治空間，尊重了公司與股東，股東與股東之間的自治、自由、民主和權(quán)利，大幅減少了行政權(quán)和國家意志對公司工作的不必要干預(yù)。據(jù)了解，此次修法為推進(jìn)注冊資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理?xiàng)l例等行政法規(guī)的建議，同時積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。從規(guī)范形式上看，提高了民事規(guī)范、任意規(guī)范、促成規(guī)范、賦權(quán)規(guī)范和保護(hù)規(guī)范的比重，審慎擬定了強(qiáng)制規(guī)范，適度減少了禁止規(guī)范。如此一來，新《公司法》不僅是一部鼓勵社會人士依靠投資來興業(yè)的服務(wù)型公司法，更是一部鼓勵公司進(jìn)行自治的市場型公司法。二、新舊《公司法》具體條例的修改以及對每一新條例的看法。新法第七條在舊法第七條的基礎(chǔ)上刪去了實(shí)收資本。相比之下，在改革后的新法第七條中，實(shí)收資本不再是公司登記的記載事項(xiàng)。但有限公司股東仍需按照其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任，也就是說，注冊資本的大小依舊決定了一家公司的資金實(shí)力和可對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。注冊資本越大，股東在其認(rèn)繳注冊資本范圍內(nèi)承擔(dān)的責(zé)任也越大。所以不能因?yàn)橛邢薰咀再Y本改為認(rèn)繳制，就不切實(shí)際任意認(rèn)繳。新法第二十三條更改了舊法第二十三條中限制出資的最低限額，條例中的其它內(nèi)容保持不變。相比舊法，新法中有限公司不再設(shè)法定最低注冊資本，也就是說，現(xiàn)在可以一元錢注冊一家有限公司。新法第二十六條取消了舊法第二十六條中對有限責(zé)任公司首次出資額及注冊資本最低限額的限制。但由于考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實(shí)繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機(jī)構(gòu)實(shí)施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實(shí)繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。所以，包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險（放心保）公司、保險專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等在內(nèi)的27個行業(yè)，仍然實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。新法第二十七條不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。因新公司法 本次修訂取消最低注冊資本的規(guī)定，貨幣出資百分三十也就沒有了意義。一些有技術(shù)背景的創(chuàng)業(yè)人士不需要再礙于百分之三的現(xiàn)金配套而在設(shè)立公司上為難。也就是說，全部用技術(shù)出資或者其他可以評估的實(shí)物出資成為了現(xiàn)實(shí)。新法刪去了舊法第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”的條例。也就是說，公司設(shè)立出資不用再遵循“必須經(jīng)過會計師驗(yàn)資”的規(guī)定，那么，設(shè)立公司的費(fèi)用就在很大程度上減少了，除了登記的費(fèi)用外，設(shè)立公司基本沒什么其它費(fèi)用了。新法第二十九條更改了舊法第三十條中公司的登記程序。也就是說，股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)登記即可，繳納注冊資本不需開戶、驗(yàn)資，程序更為簡單了。新法第三十二條中，有限責(zé)任公司置備股東名冊時，在記載事項(xiàng)中不用登記股東的出資額，而對于舊法第三十三條中規(guī)定的其它事項(xiàng)不變。第五十八條撤銷了舊法第五十九條中“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”的規(guī)定。新法第七十六條對舊法第七十七條中設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備條件做了修改。股份公司與有限公司原來主要區(qū)別之一是最低注冊資本的不同，而相比之下，公司法修訂后，有限公司和股份公司最主要的區(qū)別為有限公司為人合性，股份公司為資合性。另外一個區(qū)別是人數(shù)的不同以及設(shè)立方式上。新法第八十條取消了舊法第八十一條中“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”以及“ 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元”的規(guī)定，將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是說，公司法修訂后，2人以上200人以下的發(fā)起人2元就可以設(shè)立一家股份有限公司。股份公司發(fā)起設(shè)立時需要考慮后續(xù)融資的可能性，在發(fā)起人未繳足前不得再次募資，即不能引入其他股東。這是一個新的規(guī)定。1新法第八十三條取消了舊法第八十四條中“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資”的規(guī)定。相比之下，新法中股東要按照公司章程的約定繳納出資，否則要向其他已經(jīng)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。以上就是對2013年新修改的《公司法》以及2005年的《公司法》的比較以及加入的一些看法和見解。三、新公司法的優(yōu)缺點(diǎn)（1）優(yōu)點(diǎn)：不論是從國內(nèi)試點(diǎn)的情況來看，還是從國際經(jīng)驗(yàn)考量，公司設(shè)立制度的“由奢入儉”，都將極大地刺激相關(guān)區(qū)域創(chuàng)業(yè)者“下?！痹嚭降臒崆?，這對激活民間資本、扶助小微企業(yè)發(fā)展都十分有利。（2）缺點(diǎn)：該公司法僅僅從鼓勵投資者角度考慮問題，而不去考慮投資公司的債權(quán)人、銀行、供應(yīng)商等等主體的利益，一味放松甚至虛化注冊資本的作用，到頭來只會使交易安全受到威脅，導(dǎo)致沒有債權(quán)人愿意與之打交道。四、新《公司法》的缺陷帶來的不可避免的問題的解決方法。新公司法可能會引起“皮包公司”的泛濫等問題，對此要采取相應(yīng)的防范措施。首先，應(yīng)積極推進(jìn)工商登記、法人征信體系等相關(guān)制度體系的調(diào)整和完善，呼吁監(jiān)管部門建立針對不按協(xié)議出資或者以虛假出資證明欺詐行為的懲罰機(jī)制。其次，在社會保障機(jī)制尚未健全的情況下，商業(yè)銀行應(yīng)在新注冊企業(yè)法人信貸投放上，采取更為審慎的審查態(tài)度，關(guān)注客戶的綜合實(shí)力和發(fā)展前景。最后，除了發(fā)放信貸產(chǎn)品以外，商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步深化“公司業(yè)務(wù)投行化”的改革思路，通過重組并購、財務(wù)顧問、結(jié)構(gòu)化金融、銀團(tuán)貸款與資產(chǎn)證券化等投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的探索，向客戶提供傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與投行業(yè)務(wù)相結(jié)合的“一站式”服務(wù)，在降低風(fēng)險的同時，滿足客戶資金需求。五、本人對新《公司法》的一些看法。新《公司法》在責(zé)任有限公司和股份有限公司中取消最低注冊資本是一把雙刃劍。一方面有助于方便企業(yè)和公民投資創(chuàng)業(yè)，廣泛吸引社會資金，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)；另一方面，法定最低注冊資本制度作為預(yù)先保護(hù)債權(quán)人的功能客觀上遭到削弱。參考文獻(xiàn)：《中華人民共和國公司法》：《中國公司法修改草案建議稿》，社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社2004年11月第一版 桂敏杰主編：《中華人民共和國公司法新舊條文對照簡明解讀》.{D} 淺論中國公司法的修改《經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊》201303期{J} 張小蘭，{J} 河北法學(xué)，2006年（4）