【正文】 業(yè)者的身份，把課堂作為我創(chuàng)業(yè)之前的培訓(xùn)課，把老師當(dāng)做一位大企業(yè)的董事長(zhǎng)來(lái)傳授經(jīng)驗(yàn)，特別是這樣虛擬個(gè)情境并不難。我不斷告訴自己必須認(rèn)認(rèn)真真學(xué)習(xí)，說(shuō)不定以后自己辦企業(yè)用的到。這樣轉(zhuǎn)變了以前被動(dòng)的學(xué)習(xí)態(tài)度，我對(duì)公司法用一個(gè)新的接觸方式，感覺(jué)不僅增加了自己對(duì)這門(mén)法律的興趣，更是學(xué)到了很實(shí)用的知識(shí)?，F(xiàn)在我會(huì)很自信的說(shuō)，如果讓我創(chuàng)辦個(gè)公司。最起碼我會(huì)讓這個(gè)公司在理論上符合公司法的規(guī)定，但實(shí)際操作尚缺乏的。 二從學(xué)習(xí)知識(shí)的角度談?wù)劰痉ā? 學(xué)習(xí)公司法之前，我覺(jué)得不論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司，只要有足夠資金、足夠的人才，在經(jīng)過(guò)一個(gè)登記就可以創(chuàng)立公司，沒(méi)想到公司從有到無(wú)都有規(guī)定，整個(gè)過(guò)程中涉及的大小事務(wù)都在公司法中有詳細(xì)具體的規(guī)定，特別是新公司法更注重保護(hù)經(jīng)營(yíng)者的利益。記得老師在講公司的成立和合并的時(shí)候，分析公司就是“積卑而為高、合小而為大、合并而為公”，用文言文使枯燥的法律也生動(dòng)不少；在講到公司的設(shè)立的時(shí)候，把校門(mén)口的哈爾濱餃子館作為案例進(jìn)行剖析，既生動(dòng)又記憶深刻；在講到上市公司的時(shí)候，結(jié)合現(xiàn)在新東方在美國(guó)上市的情況介紹了上市的條件，不僅關(guān)注身邊的小公司，更放眼于全球的公司。還有就是對(duì)公司及公司法的認(rèn)識(shí)由淺到深，具體案例到抽象理論，把分散的知識(shí)點(diǎn)逐漸在腦海中串聯(lián)成一個(gè)整體的動(dòng)態(tài)過(guò)程。依據(jù)《公司法》規(guī)定，公司是指依法設(shè)立并以營(yíng)利為目的的，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為表現(xiàn)形式的企業(yè)法人。公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)、終止過(guò)程中發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。公司法具有兩大特征，一個(gè)是公司法是強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范相結(jié)合的法律，另一個(gè)是公司法兼具實(shí)體法和程序法雙重屬性。還有公司的特殊制度，公司人格否認(rèn)制度、公司的資本制度、公司的存續(xù)法律制度等等，都是在學(xué)習(xí)中重點(diǎn)關(guān)注的制度。三從新公司法的轉(zhuǎn)變上談?wù)劰痉ā? 修訂后的《公司法》主要解決公司訴訟中迫切需要解決的基本問(wèn)題、重大問(wèn)題與現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，諸如公司設(shè)立制度、一人公司制度、公司資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)制度、法人人格否認(rèn)制度、股東權(quán)保護(hù)制度、關(guān)聯(lián)交易規(guī)制制度等；修改、完善了很多亟待明確和可操作的內(nèi)容，吸收了行之有效的司法解釋內(nèi)容和國(guó)際通行規(guī)則、訴訟制度，在很大程度上增強(qiáng)了公司法的可訴性。新公司法有如下幾個(gè)特點(diǎn)： （一）鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)投資。新公司法大幅度地下調(diào)了公司注冊(cè)資本的最低限額，降低了公司設(shè)立門(mén)檻，這有利于鼓勵(lì)民間資本進(jìn)入市場(chǎng)投資創(chuàng)業(yè)。允許一個(gè)自然人或法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但對(duì)其有所限制：注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；1個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司；不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這是此次公司法修改的一個(gè)最大進(jìn)步。 （二）強(qiáng)化對(duì)中小股東利益的保護(hù)、加大對(duì)大股東和公司管理層的監(jiān)管力度。增加了股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制的規(guī)定。累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。增加了股東代表訴訟的規(guī)定，當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員侵犯了公司權(quán)益，損害股東利益，而公司不予追究時(shí)，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護(hù)公司和自身的權(quán)益。 （三）放松管制、鼓勵(lì)公司自治。重視公司章程的作用，增加了關(guān)于公司章程的規(guī)定。新公司規(guī)定公司可以通過(guò)章程或者通過(guò)股東會(huì)決議的方式來(lái)決定公司自己的事情。在有限責(zé)任公司方面，至少有八個(gè)條款都是放給公司自己來(lái)決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資、法定代表人的確定、表決權(quán)的行使、紅利的分配、對(duì)公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)和對(duì)于其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等。對(duì)股份有限公司在分配紅利的時(shí)候也允許實(shí)現(xiàn)章程的自治； （四）公司法的完善是一個(gè)長(zhǎng)期的過(guò)程，新公司法仍然存在著不足之處。主要有：欠缺關(guān)于股東虛假出資、出資不足、抽逃出資的民事責(zé)任的規(guī)定；債權(quán)出資規(guī)定得過(guò)于簡(jiǎn)陋；對(duì)股東利益保護(hù)仍有欠缺；忽視對(duì)善意第三人利益的保護(hù)；有些條款可操作性差，規(guī)定不全面等等。盡管新公司法還有種種不足之處，但新公司法在理念和制度上的創(chuàng)新和突破使其成為我國(guó)公司法發(fā)展沿革中一座重要的里程碑。尤其是立法理念的重大變革不僅使這次立法活動(dòng)獲得成功，而且為下一次的公司法修改和完善奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。四從實(shí)際運(yùn)用上談?wù)劰痉ā? 公司法并不是一部裝飾點(diǎn)綴的法律，而是真正的規(guī)范公司活動(dòng)的實(shí)實(shí)在在的法律，如果公司在活動(dòng)中缺少了公司法的限制和保護(hù)，恐怕整個(gè)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)會(huì)引起一段混亂。況且即使有公司法的規(guī)定，我們都不能避免像金融危機(jī)、市場(chǎng)泡沫的產(chǎn)生，缺少公司法的話(huà)后果不堪設(shè)想?？梢?jiàn)公司法在公司及經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的地位的重要性。學(xué)習(xí)公司法的意義重大如下： （一）《公司法》是規(guī)范公司的組織和行為、規(guī)范資本市場(chǎng)的重要法律，是中央企業(yè)公司制改革和上市融資必須遵循的行為規(guī)范。建立以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度，大力發(fā)展資本市場(chǎng)是建立健全我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求?！豆痉ā饭紝?shí)施多年以來(lái)，對(duì)于推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革、上市起到了積極作用。兩法的修訂，總結(jié)和吸收了我國(guó)公司制度和證券市場(chǎng)建設(shè)的經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，廣泛借鑒了國(guó)內(nèi)外立法的成熟做法，進(jìn)一步貼近企業(yè)改革和資本市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需要，為國(guó)有企業(yè)改革和完善資本市場(chǎng)提供了更為科學(xué)的行為規(guī)范，為解決我國(guó)企業(yè)改革和資本市場(chǎng)建設(shè)中出現(xiàn)的新問(wèn)題提供了法律依據(jù)，必將成為推進(jìn)企業(yè)改革和資本市場(chǎng)建設(shè)的新動(dòng)力。 （二）《公司法》是中央企業(yè)深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司行為的基本依據(jù)。推進(jìn)中央企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)改制上市等多種渠道廣泛籌集發(fā)展資金，是中央企業(yè)改革和發(fā)展的基本方向?！豆痉ā返男抻啠档土斯驹O(shè)立的門(mén)檻，減少了公司設(shè)立成本；強(qiáng)化和規(guī)范了股東權(quán)的行使和保護(hù)；完善了公司法人治理機(jī)構(gòu)，特別規(guī)定了國(guó)有獨(dú)資公司中國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)劃分，明確了公司機(jī)關(guān)之間的關(guān)系。公司法的修訂為中央企業(yè)公司制改革和實(shí)現(xiàn)股份上市提供了更明確的法律依據(jù)和指南，必將加快中央企業(yè)公司制改革和建立法人治理結(jié)構(gòu)的步伐。 （三）貫徹實(shí)施《公司法》是中央企業(yè)深化改革和加快發(fā)展的現(xiàn)實(shí)要求，是依法治企的重要保證。《公司法》的修訂為推進(jìn)中央企業(yè)改革和發(fā)展提供了新的機(jī)遇?！豆痉ā返男乱?guī)定、新內(nèi)容進(jìn)一步補(bǔ)充完善了原有規(guī)定，更加符合企業(yè)改革和發(fā)展的實(shí)際，中央企業(yè)通過(guò)學(xué)習(xí)了解兩法的具體規(guī)定，不僅可以明確改革和發(fā)展的方向，更能夠準(zhǔn)確把握具體操作規(guī)范，提高改革和發(fā)展的水平和力度。同時(shí)，中央企業(yè)在進(jìn)行公司化改制以及股份上市等重要改革和發(fā)展過(guò)程中，只有遵守《公司法》的規(guī)定，依法辦事，才能維護(hù)自身的合法權(quán)益，保證企業(yè)改革和發(fā)展的順利進(jìn)行。 總之，公司法作為一門(mén)獨(dú)特的法律，需要我們用心去體會(huì)他的魅力，慢慢在法條中找尋立法者的立法意圖。學(xué)習(xí)公司法是為了學(xué)以致用，將靜止的法律法規(guī)實(shí)際的運(yùn)用于我們經(jīng)濟(jì)生活的實(shí)踐中去，我們可以把公司法的知識(shí)，與我國(guó)當(dāng)前正進(jìn)行的國(guó)有企業(yè)的改制，以及其他企業(yè)比如集體企業(yè)的改制聯(lián)系起來(lái)分析，活學(xué)活用，達(dá)到真正掌握的程度。我們學(xué)習(xí)公司法不是要被知識(shí)牽著鼻子走，而要做知識(shí)的主人，讓知識(shí)為我們服務(wù)，一方面我們行為中必須要遵守公司法的規(guī)范。另一方面作為我們學(xué)習(xí)的資料也是很好的。在學(xué)習(xí)中要善于思考，提出問(wèn)題，更好的發(fā)揮市場(chǎng)作用，加上公司法的規(guī)定，使我們的公司可以蓬勃發(fā)展。 第32頁(yè) 共3