【正文】 ，需要在國有股減持的同時，繼續(xù)大力發(fā)展投資基金、養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。（三）完善公司的治理結(jié)構(gòu)股東大會、董事會、監(jiān)事會三者有效合理運作，形成相互制衡機(jī)制。提倡廣大中小股東采用信息技術(shù)遠(yuǎn)程參與股東大會投票，同時盡快建立征集投票表決權(quán)辦法，任何機(jī)構(gòu)或個人均可征集代理投票權(quán)，代表小股東參與公司重大決策的投票表決權(quán)，改變單個中小股東股微言輕的狀況，保護(hù)中小股東的合法權(quán)利。此外，還應(yīng)當(dāng)建立累積投票制和限制交叉持股表決權(quán)。獨立董事可以在公司對外擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、財產(chǎn)處置、利潤分配等問題上發(fā)揮作用。另外，還要在董事會之下建立主要由外部董事組成的審計委員會。建立健全的監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)真正由股東大會選出，對股東大會負(fù)責(zé)，真正實現(xiàn)對董事會和股東大會的監(jiān)督，并保證監(jiān)事會在實質(zhì)上的獨立性并賦予監(jiān)事會更大的監(jiān)督和起訴權(quán)。我國應(yīng)借鑒英美等國家的成熟經(jīng)驗，進(jìn)一步完善信息披露的法制法規(guī)，提高信息披露的標(biāo)準(zhǔn)與質(zhì)量，盡可能減少信息不對稱現(xiàn)象的發(fā)生。參考文獻(xiàn)[1]趙旭東：《公司法學(xué)》高等教育出版社2006年版 [2]范健、蔣大興：《公司法論》南京大學(xué)出版社2007年版[3] 羅光宇：“論公司治理結(jié)構(gòu)對小股東權(quán)利的保護(hù)”《理論學(xué)刊》2006年第6期第三篇：公司法論文論《公司法》第5條中公司承擔(dān)社會責(zé)任問題姓名：溫馨學(xué)號：3090100894班級：法學(xué)0903 關(guān)鍵詞：企業(yè)的社會責(zé)任、商業(yè)道德、公司的價值和地位、股東提案制度正文：企業(yè)社會責(zé)任，GOOGLE之，映入眼簾的即是各種相關(guān)新聞報道、論文、百科知識，甚至還有阿里巴巴集團(tuán)的社會責(zé)任部和專門的企業(yè)社會責(zé)任網(wǎng)。一方面，近幾年發(fā)生的一些企業(yè)道德敗壞喪盡天良的案件讓人們充分認(rèn)識到了企業(yè)唯利是圖的本質(zhì)，加強(qiáng)企業(yè)社會責(zé)任的呼聲日漸高漲，迫在眉睫；另一方面，眾多有影響力的企業(yè)、公司“審時度勢”地認(rèn)識到了公眾對社會責(zé)任的需求，積極打出責(zé)任牌，趁此一表態(tài)度和決心以贏得大眾的好感。在公司社會責(zé)任問題上，我國立法已有明確。”其中“承擔(dān)社會責(zé)任”的六個大字，表明了國家的立法態(tài)度，社會責(zé)任問題已經(jīng)板上釘釘，公司看來是躲不了、逃不掉的。公司的社會責(zé)任，包含在企業(yè)社會責(zé)任之中（Corporate social responsibility，簡稱CSR），百度百科給企業(yè)社會責(zé)任下的定義如下：指企業(yè)在創(chuàng)造利潤、對股東承擔(dān)法律責(zé)任的同時，還要承擔(dān)對員工、消費者、社區(qū)和環(huán)境的責(zé)任。綜合各方對企業(yè)社會責(zé)任的界定，我們可以提取以下關(guān)鍵詞，它們構(gòu)成了企業(yè)社會責(zé)任的內(nèi)涵：對職工的責(zé)任，對消費者的責(zé)任，解決就業(yè)，保護(hù)環(huán)境，緩解貧富差距，倫理責(zé)任，慈善責(zé)任等?！柏?zé)任”一詞是指：分內(nèi)應(yīng)做的事；沒有做好分內(nèi)應(yīng)做的事，因而應(yīng)承擔(dān)的過失。因而，企業(yè)作為一個社會成員，對其社會責(zé)任仍存在一下爭議：第一，責(zé)任的存在前提在于分內(nèi)，而聯(lián)系上文談到的諸如解決就業(yè)、緩解貧富差距的責(zé)任，是不是企業(yè)分內(nèi)的事，尚有待商榷；另外，在我國，特別是逐步進(jìn)行改制、公司化改革由計劃經(jīng)濟(jì)走向市場經(jīng)濟(jì)的過程中，企業(yè)的面貌紛繁復(fù)雜，企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)多種多樣、魚龍混雜，企業(yè)的規(guī)模不盡相同，市場地位各有差異，這樣的情況并不便“一視同仁”的界定什么是企業(yè)分內(nèi)的事，什么是分外的事。公司承擔(dān)社會責(zé)任，這個看似毋庸置疑的命題，實際上還存在討論的空間?！?他認(rèn)為鼓吹社會責(zé)任就是在摧毀自由主義的根基?？偨?jīng)理作為代理人，他和雇主之間是否有契約去履行社會責(zé)任，通俗地說他能不能拿著股東的錢為社會辦事呢？如果是肯定的話，那就意味著公司經(jīng)理人將以某種方式行事，而以這種方式行事并不是出于他的雇主的利益。第二，如果股東個人有意愿為社會貢獻(xiàn)力量，捐助貧困山區(qū)的兒童，為地區(qū)的就業(yè)問題出力，公司在決策中同意了他的意見，那么這樣的行為實質(zhì)上歸屬于股東個人，而并不是公司作為法人的行為。上述理由毫無疑問地說明了私人競爭性企業(yè)的一個偉大優(yōu)點： 它迫使人們對他們自己的行動負(fù)責(zé)，并使得他們出于自私的目的或非自私的目的而對其他人所進(jìn)行的“剝削”成為困難。3弗里德曼贊同亞當(dāng)斯密對那種可以期望從“那些裝作為了公眾的利益而進(jìn)行貿(mào)易的人”那里能得到利益所抱有的懷疑態(tài)度。如果目光短淺地去將社會責(zé)任強(qiáng)加于公司，無疑是在說對利潤的追求是罪惡的且不道德的，必須由外部力量來加以約束和控制。弗里德曼的理論有其合理性。除去部分國有大中型企業(yè)等規(guī)模龐大的公司，大多數(shù)公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、能力范圍是及其有限的，激烈的市場競爭已經(jīng)讓公司焦頭爛額，現(xiàn)在又要開辟社會責(zé)任這樣的新戰(zhàn)場，必然會給公司的運行增加負(fù)擔(dān)，而且其為宏觀經(jīng)濟(jì)分憂的能力也是另人擔(dān)心的；其次，公司分化自身的職能去辦社會，這并不是出于商業(yè)原則和公司屬性的內(nèi)在要求，實際上是一種政治追求。費里德曼是從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度出發(fā)來考察美國公司的社會責(zé)任，當(dāng)我們在法律層面考察中國公司的社會責(zé)任時，視角要進(jìn)行必要的轉(zhuǎn)換。我們必須認(rèn)識到，自由主義市場經(jīng)濟(jì)是在美國天然生根發(fā)芽成長的，在這完整歷史進(jìn)程中，商人階層孕育壯大，同時產(chǎn)生了獨特的商人階層倫理來約束他們的行為，商譽機(jī)制完善，國家的社會福利工作也相對成熟發(fā)達(dá)。3 同上注。鮮明的表現(xiàn)是，中國的商人地位遜于美國，很多商事主體忽視商譽、信用的價值，商人本來就唯利是圖的特點遭人唾棄。在清末資本主義出現(xiàn)萌芽的時期，真正能在中國的商場上占一席之地的往往是紅頂商人。令人哭笑不得的是，中國的商人也的確沒有讓老百姓失望，在一次又一次的“蘇丹紅”、“三鹿奶粉”、“瘦肉精”等駭人聽聞的新聞報道中，商人牟利的可惡、可憎的嘴臉已經(jīng)讓人一覽無余，連溫總理都再三叮嚀社會責(zé)任和倫理道德的重要。然而，社會責(zé)任上升到法律層面后的爭議是：這個責(zé)任是否必要是法定的？是否應(yīng)該由公司法調(diào)整？該如何操作？分析前文所述的社會責(zé)任的內(nèi)容，對職工的部分可以有勞動法調(diào)整，對消費者的部分可以由消費者權(quán)益保護(hù)法和反不正當(dāng)競爭法調(diào)整，環(huán)境保護(hù)的部分應(yīng)由環(huán)境法來調(diào)整，而一些模糊的倫理問題不應(yīng)由法律來調(diào)整，那么公司法來調(diào)整什么？筆者認(rèn)為，公司法的第5條的規(guī)定并不是公司法本身的內(nèi)在要求，用公司法的理論來做個不恰當(dāng)?shù)念惐?，此處的社會?zé)任并不是《公司法》的絕對記載事項。盡管國家通過立法形式而干預(yù)商事交易活動的規(guī)范，公司法仍然是要給公司以最大的自由充分參與市場競爭?，F(xiàn)行公司法的做法實際上是在糅合了其他法律責(zé)任冠以社會責(zé)任的名號納入公司法的范圍，這與公司法的精神不相符。”4美國法下的“股東提案制度，乃是為使股東得藉發(fā)行公司征求委托書之說明書（Corporation’s Proxy Statement），表達(dá)其對公司有關(guān)問題之意見，??股東可要求發(fā)行公司之經(jīng)營者，將其提案列入發(fā)行公司之征求說明書內(nèi)，寄發(fā)各股東?！睆拿绹膶嵺`看，股東提案制度對于企業(yè)社會責(zé)任的貫徹，有著重要的意義。企業(yè)社會責(zé)任伴隨著社會問題的產(chǎn)生、解決，新的社會問題的產(chǎn)生、解決，更新的社會問題的出現(xiàn)而形成、發(fā)展并完善。企業(yè)環(huán)境責(zé)任的發(fā)展就是這樣一個例子：盡管許多企業(yè)生產(chǎn)活動并沒有違反強(qiáng)制性規(guī)定，排污達(dá)標(biāo)，但因其“自然地”產(chǎn)生了環(huán)境污染或者耗竭了自然資源而影響 4 [美]，E6 同上注，頁183—205。了人們長遠(yuǎn)的生活和社會的可持續(xù)發(fā)展。當(dāng)然，這些道德責(zé)任中的有一些最終是會轉(zhuǎn)變?yōu)榉韶?zé)任的。而道德層面的社會責(zé)任往往在一段時間后被確認(rèn)為法律層面的社會責(zé)任，二者之間是一種相互補充，共同起調(diào)整社會關(guān)系的作用。其次，這個社會責(zé)任的概念并不是新的責(zé)任概念，而是兼具多重責(zé)任，有和其他法律部門交叉的部分，也有填補法律空白的部分。最后，要使社會責(zé)任的具有實際的法律意義，還要盡快建立完善公司機(jī)制，特別是股東的提案等制度，把模糊的道德倫理概念推向可操作的層面上。第四篇：公司法論文怎樣看待公司人格否認(rèn)制度摘要：本文從實際案例中解析出公司人格否定理論的適用原則和在公司存在運營的日常經(jīng)濟(jì)生活中所起到的重要意義。關(guān)鍵字：公司人格否定理論 公司 法人 獨立人格一 解剖含義公司人格否認(rèn)制度（disregard of corporate personality），又稱“刺破公司的面紗”（piercing the corporation’s veil）或“揭開公司面紗”（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。國際上一般這樣看待公司人格否認(rèn)制度：第一，公司人格否認(rèn)僅是一種特殊規(guī)則，在公司法人制度中，公司人格獨立被作為一種一般規(guī)則，是帝王原則，公司人格否認(rèn)制度僅是對公司人格獨立制度的彌補，我們不能因為公司人格否認(rèn)規(guī)則而否認(rèn)公司具有獨立人格。而美國法官又進(jìn)一步總結(jié)道：“整個問題（刺破公司面紗）仍在隱喻的迷霧之中，而恰當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)只能是‘誠實和正義’。各股東在公司人格被否認(rèn)之后，再也不能以公司獨立的人格對抗善意債權(quán)人，股東的責(zé)任也應(yīng)由有限責(zé)任轉(zhuǎn)為無限責(zé)任。該申請被下級法院駁回，因為該部電影是由設(shè)立FG公司的美國電影公司制作。FG在英國擁有辦事處，但沒有營業(yè)場所，并且在英國沒有雇傭任何職員，公司90%股份由美國董事所有，其余由一英國董事所有。