【正文】 、公司違反財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度的法律責(zé)任第三節(jié) 公司稅后利潤(rùn)的分配一、公司稅后利潤(rùn)的定義、利潤(rùn)分配方案的提出與審議二、公司稅后利潤(rùn)分配的原則與順序三、公積金制度四、股利支付的條件與方式五、公司違法分配利潤(rùn)的法律責(zé)任考核目標(biāo)和要求（一）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度領(lǐng)會(huì)：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告定義與作用、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的組成與編制、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審核與確認(rèn)、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的公示制度、公司違反財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度的法律責(zé)任（二）公司稅后利潤(rùn)的分配領(lǐng)會(huì)：公司稅后利潤(rùn)的定義、利潤(rùn)分配方案的提出與審議、公司稅后利潤(rùn)分配的原則與順序、公積金制度、股利支付的條件與方式、公司違法分配利潤(rùn)的法律責(zé)任第八章 公司合并、分立、解散、清散 第一節(jié) 公司合并一、公司合并概述二、公司合并的條件與程序三、公司合并的法律效力 第二節(jié) 公司分立一、公司分立概述二、公司分立的條件與程序三、公司分立的法律效力 第三節(jié) 公司變更一、公司變更概述二、公司變更的條件與程序三、公司變更的法律效力 第四節(jié) 公司解散與清算一、公司的解散二、公司的清算考核目標(biāo)和要求（一）公司合并領(lǐng)會(huì)：公司合并、公司合并的條件與程序、公司合并的法律效力（二）公司分立領(lǐng)會(huì)：公司分立、公司分立的條件與程序、公司分立的法律效力（三）公司變更領(lǐng)會(huì)：公司變更、公司變更的條件與程序、公司變更的法律效力（四）公司解散與清算領(lǐng)會(huì)：公司的解散、公司的清算第二部分:公司法專題研究一、公司法律制度的特點(diǎn)和發(fā)展二、我國(guó)公司法的修改、突破和不足九、三、有限責(zé)任原則的內(nèi)容、意義和價(jià)值四、公司社會(huì)責(zé)任原則的內(nèi)容和意義五、公司人格否認(rèn)制度的理論、立法和實(shí)踐 六、一人公司與我國(guó)公司立法七、股權(quán)若干問題研究八、中小股東權(quán)益保護(hù)的法律對(duì)策九、我國(guó)公司資本制度的改革和發(fā)展十、我國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)問題十一、上市公司獨(dú)立董事制度十二、母子公司關(guān)系的法律調(diào)整十三、公司章程問題十四、公司清算與破產(chǎn)的法律問題十五、公司法其他前沿問題第二篇：公司法教案范文第三章 公司法組織教學(xué)： 考勤導(dǎo)入新課：【案例討論】王某是一個(gè)經(jīng)營(yíng)服裝百貨的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)業(yè)主，兩年前，他欠了一家服裝廠20多萬元貨款，無力償還，債主向法院起訴。兩年來，王某做了充分的市場(chǎng)調(diào)研，東山再起，商店的效益與日俱增。但是該公司因經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，無力償還債務(wù)，故判決遲遲未得到執(zhí)行。王某想不通，為什么他欠下的債要用家產(chǎn)來抵償，別人欠債就不必用家產(chǎn)來抵償？法院告訴王某，因?yàn)閭鶆?wù)人是公司，而當(dāng)時(shí)王某是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，超過其資產(chǎn)部分的債務(wù)依法可以免除，無須以公司法定代表人或股東的家產(chǎn)來抵償債務(wù)，所以法院不支持王某的主張。接下來我們就來詳細(xì)學(xué)習(xí)一下我國(guó)關(guān)于公司的法律規(guī)定。二、公司的沿革由合伙無限公司兩合公司股份有限公司有限公司三、特征營(yíng)利性法人性法定性符合法定要求的股東出資以章程為存在和活動(dòng)的依據(jù)四、公司制度的優(yōu)勢(shì)與缺陷 優(yōu)勢(shì)減少投資者的風(fēng)險(xiǎn)有利于社會(huì)資本的集中經(jīng)營(yíng)管理科學(xué)化 缺陷組建困難，組織成本較高政府限制較多 五、公司分類思考：分公司與子公司有何不同案例分析：張某出資20萬元，甲公司出資50萬元共同組成了一家A貿(mào)易有限責(zé)任公司?？墒茿貿(mào)易有限責(zé)任公司由于經(jīng)營(yíng)管理不善已經(jīng)無力支付合同款，B紡織廠考慮到張某與甲公司是A貿(mào)易有限責(zé)任公司的股東，而且經(jīng)濟(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況比較好，于是將張某與甲公司作為被告向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V。第二節(jié) 有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司概念和特征指依照法律規(guī)定由50個(gè)以下的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司二、特征股東人數(shù)上限 50人不能公開募集股份，發(fā)行股票股東出資轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格封閉性資本要求低設(shè)立程序簡(jiǎn)單組織設(shè)置靈活股東承擔(dān)有限責(zé)任法定最低資本額的限制三、有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)規(guī)模較小，資金需求量小股東人數(shù)少，易于管理股東承擔(dān)有限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較小設(shè)立程序簡(jiǎn)單，一般不需要審批不必公開財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，保密性較好四、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)。可以成立一人有限責(zé)任公司；2．股東出資達(dá)到法定資本最低限額（1）法定資本的最低限額。有限責(zé)任公司法定注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元?！舅伎?5】（1）甲、乙兩人準(zhǔn)備共出資5萬元設(shè)立A有限責(zé)任公司；（2）丙、丁計(jì)劃共出資20萬元設(shè)立B有限責(zé)任公司。但是，股東不得以勞務(wù)、食用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。?（3）股東出資方式? 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。其中，公司章程規(guī)定丙以房產(chǎn)出資30萬元。后查明，丙出資的房產(chǎn)僅值10萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)8萬元。? 小知識(shí)：公司章程：是公司必備的規(guī)定公司的名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等的對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的一個(gè)基本法律文件。有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。? 小知識(shí)：公司名稱包含的要素：①公司種類②公司所在地③行業(yè)特點(diǎn)、種類④商號(hào) 如：湖南夢(mèng)潔家紡有限公司? 公司應(yīng)建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，即股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事及高級(jí)管理人員等。公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。股東會(huì)的形式。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事均可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。以后的股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會(huì)會(huì)議涉及增加注冊(cè)資本、減少注冊(cè)資本、公司合并與分立、公司解散或變更公司形式、修改公司章程等事項(xiàng)的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（三）經(jīng)理有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘；在這里經(jīng)理并不是必須設(shè)立的機(jī)構(gòu)，也可以不設(shè)經(jīng)理而設(shè)總裁或者首席執(zhí)行官等職務(wù)，行使公司的管理權(quán)。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）依照《公司法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；【思考412】甲有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬元，共15家股東，其中A出資20萬元，B出資35萬元，是出資最多的股東。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有11家股東贊成增資，其出資額合計(jì)為62萬元；有4家股東反對(duì)，其出資額合計(jì)為38萬元，股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事執(zhí)行。分析：。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）股權(quán)股權(quán)是股東基于對(duì)公司的投資而享有的利益分配權(quán)、參與決策權(quán)和管理權(quán)（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征以協(xié)議方式進(jìn)行不改變公司的獨(dú)立人格須辦理登記、公示手續(xù) 七、一人有限責(zé)任公司（一）概念：指一個(gè)自然人股東或者一個(gè) 法人股東的有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。而且一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。思考：一人有限公司有何優(yōu)缺點(diǎn)？ 一人公司的優(yōu)點(diǎn)在于個(gè)人只對(duì)企業(yè)以 投資額負(fù)責(zé)，股東的風(fēng)險(xiǎn)大大降低，缺點(diǎn)在于法律對(duì)資本金的限制以及 雙重征稅（三）獨(dú)資企業(yè)與一人公司的不同點(diǎn)從法律主體上財(cái)產(chǎn)關(guān)系上責(zé)任形式上稅收征納上組織教學(xué)： 復(fù)習(xí)提問：一人公司的設(shè)立條件導(dǎo)入新課： 【案例討論】根據(jù)國(guó)務(wù)院的決定和經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司于2004年9月21日在北京掛牌成立。決議共同發(fā)起設(shè)立中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司。其中中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司出資165538億元，%；中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司出資2069225億元，%；國(guó)家電網(wǎng)公司出資30億元，%；上海寶鋼集團(tuán)公司出資30億元，%；中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司出資20億元，%。中國(guó)建設(shè)銀行改制為國(guó)家控股的股份制商業(yè)銀行后，名稱為中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司，簡(jiǎn)稱中國(guó)建設(shè)銀行。創(chuàng)立大會(huì)后，隨即召開了中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議。問：?股份有限公司具有哪些特征? ? 今天我們就帶著這兩個(gè)問題學(xué)習(xí)另外一種公司，股份有限公司。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部股份，因此，屬于發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征股份有限公司，也稱股份公司，是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司具有如下特征：資本劃分為等額股份；通過發(fā)行股票籌集資本；發(fā)起人人數(shù)有限，股份有限公司的發(fā)起人為2人以上200人以下；(思考：發(fā)起人與股東的關(guān)系？）股票可以自由轉(zhuǎn)讓，無須經(jīng)過其他股東的同意；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)必須公開 , 要求完備，不能進(jìn)行簡(jiǎn)化設(shè)置。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立股份有限公司。募集式設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于35% 我國(guó)暫時(shí)不允許募集設(shè)立（二）股份有限公司設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。有下列情形之一的，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；（3）單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特殊決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。董事會(huì)由5—19董事組成。董事會(huì)每至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。答案：CD經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)與有限責(zé)任公司的職權(quán)相同。（三）監(jiān)事會(huì)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。六、股份概念：股份是以股票為表現(xiàn)形式劃分為相等的金額，體現(xiàn)股東權(quán)利和義務(wù)，并組成公司資本的基本分解單位法律性質(zhì)公司資本的分解單位，本身是公司的資本，是概括資本的一部分，并非特定財(cái)產(chǎn)的權(quán)利形式，只能是公司資本價(jià)值的表現(xiàn)形式和權(quán)利形式。2．股票發(fā)行價(jià)格股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（二）股份轉(zhuǎn)讓一般而言，股份有限公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但是股份的自由轉(zhuǎn)讓不是絕對(duì)的。即應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。