公司法復習重點-資料下載頁
2025-05-11 23:42本頁面
【正文】 這是保護債權人利益得以實現(xiàn)的一種變通手段。（五）公司人格否認制度在當前的市場經濟條件下，股東基于公司法規(guī)定的有限責任原則，以其出資額對債務負責，濫用其權利損害公司利益和濫用公司獨立法人地位損害債權人的利益，逃避對債權人的債務。這種狀況如持續(xù)下去，甚至會動搖市場經濟的基礎，使投資和債權人對市場經濟制度和信用體系喪失信心。新公司法的出臺如及時之雨，使債權人在請求損害賠償是能做到有法可依。新《公司法》在二十條明確規(guī)定：股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，逃避債務，損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（六）公司債權人保護制度的立法和制度完善（1）股東出資不足的連帶責任。（2）發(fā)起人的責任。（1）公司重整制度（2）債權人自治制度（3）確定越權行為相對無效制度（4）公司越權行為相對無效之抗辯只能為尚未依越權契約履行自己義務的一方援引，已依契約履行了自己義務的一方不得援引。（5）明確董事、高級管理人員制度在傳統(tǒng)和現(xiàn)代公司法理念里，董事、高級管理人員在任何情況下均不對債權人承擔民事責任。因為董事只是對公司和股東負責，而高級管理人員則是董事會任命管理公司事務。（1）欺詐性交易責任追究制度是指在公司清算中，如果發(fā)現(xiàn)任何交易帶有欺詐債權人的意圖，法庭可以在接到公司注冊登記機關，公司清算人，公司債權人保護或者負有連帶償還責任的人的申請后，宣布有關人士為知悉惡意欺詐交易情況的知情者，該人士即應對公司債務承擔連帶責任。（2）關聯(lián)交易的禁止性規(guī)定新《公司法》二十一條對股東利用和從屬公司的關聯(lián)性交易，損害公司、股東所作的禁止性規(guī)定。但是，對并沒有涉及到關聯(lián)交易侵害債權人利益的情況下，對債權人負損害賠償責任。另外，對發(fā)生在公司和其從屬公司的債務，在與其他有同一清償順序的債權人同時清償時，其他債權人也應該有優(yōu)先權。二十六、公司清算程序進行清算的企業(yè)應按照以下7個步驟履行清算程序。，開始清算，債權人向清算組申報其債權、編制資產負債表和財產清單，并制定清算方案，包括收回應收賬款、變賣非貨幣資產等，其中無法收回的應收賬款應作壞賬處理，報經稅務機關批準后才能扣除損失，公司財產(不包括擔保財產)在支付清算費用后，應按照法定順序清償債務，即支付職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務，公司財產在支付清算費用、清償債務后有余額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財產，分配剩余財產應視同對外銷售，并確認隱含的所得或損失。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東，申請注銷公司登記二十七、新公司法修改的內容（一）將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。根據2014最新公司法的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規(guī)定。取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。（二）放寬注冊資本登記條件。根據2014最新公司法的規(guī)定，除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制。不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。（三）簡化登記事項和登記文件。根據2014最新公司法的規(guī)定，有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。（四）刪去第七條第二款中的“實收資本”。第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本(刪)、經營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。（五）將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額?！保﹦h去第二十七條第三款：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！保ㄆ撸﹦h去第二十九條：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明?！保ò耍﹦h去第五十九條第一款：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！保ň牛⒌诎耸臈l改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)?！倍?、公司財務會計報告的內容我國《公司法》第175條規(guī)定，公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。并規(guī)定，財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：二十九、股東代表訴訟及其特征（一）概念也稱股東派生訴訟，是指當公司的合法利益受到他人侵害，尤其是受到大股東、董事、高級管理人員的侵害，而公司董事會、董事會成員、監(jiān)事會、監(jiān)事怠于或者拒絕行使訴權時，股東以自己的名義為了公司利益提起訴訟，通過司法途徑保護公司權利的法律制度。（二）特征：
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