公司法復(fù)習(xí)重點-資料下載頁
2025-05-11 23:42本頁面
【正文】 這是保護債權(quán)人利益得以實現(xiàn)的一種變通手段。（五）公司人格否認制度在當(dāng)前的市場經(jīng)濟條件下，股東基于公司法規(guī)定的有限責(zé)任原則，以其出資額對債務(wù)負責(zé)，濫用其權(quán)利損害公司利益和濫用公司獨立法人地位損害債權(quán)人的利益，逃避對債權(quán)人的債務(wù)。這種狀況如持續(xù)下去，甚至?xí)訐u市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)，使投資和債權(quán)人對市場經(jīng)濟制度和信用體系喪失信心。新公司法的出臺如及時之雨，使債權(quán)人在請求損害賠償是能做到有法可依。新《公司法》在二十條明確規(guī)定：股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（六）公司債權(quán)人保護制度的立法和制度完善（1）股東出資不足的連帶責(zé)任。（2）發(fā)起人的責(zé)任。（1）公司重整制度（2）債權(quán)人自治制度（3）確定越權(quán)行為相對無效制度（4）公司越權(quán)行為相對無效之抗辯只能為尚未依越權(quán)契約履行自己義務(wù)的一方援引，已依契約履行了自己義務(wù)的一方不得援引。（5）明確董事、高級管理人員制度在傳統(tǒng)和現(xiàn)代公司法理念里，董事、高級管理人員在任何情況下均不對債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任。因為董事只是對公司和股東負責(zé)，而高級管理人員則是董事會任命管理公司事務(wù)。（1）欺詐性交易責(zé)任追究制度是指在公司清算中，如果發(fā)現(xiàn)任何交易帶有欺詐債權(quán)人的意圖，法庭可以在接到公司注冊登記機關(guān)，公司清算人，公司債權(quán)人保護或者負有連帶償還責(zé)任的人的申請后，宣布有關(guān)人士為知悉惡意欺詐交易情況的知情者，該人士即應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2）關(guān)聯(lián)交易的禁止性規(guī)定新《公司法》二十一條對股東利用和從屬公司的關(guān)聯(lián)性交易，損害公司、股東所作的禁止性規(guī)定。但是，對并沒有涉及到關(guān)聯(lián)交易侵害債權(quán)人利益的情況下，對債權(quán)人負損害賠償責(zé)任。另外，對發(fā)生在公司和其從屬公司的債務(wù)，在與其他有同一清償順序的債權(quán)人同時清償時，其他債權(quán)人也應(yīng)該有優(yōu)先權(quán)。二十六、公司清算程序進行清算的企業(yè)應(yīng)按照以下7個步驟履行清算程序。，開始清算，債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，并制定清算方案，包括收回應(yīng)收賬款、變賣非貨幣資產(chǎn)等，其中無法收回的應(yīng)收賬款應(yīng)作壞賬處理，報經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準后才能扣除損失，公司財產(chǎn)(不包括擔(dān)保財產(chǎn))在支付清算費用后，應(yīng)按照法定順序清償債務(wù)，即支付職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)，公司財產(chǎn)在支付清算費用、清償債務(wù)后有余額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財產(chǎn)，分配剩余財產(chǎn)應(yīng)視同對外銷售，并確認隱含的所得或損失。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東，申請注銷公司登記二十七、新公司法修改的內(nèi)容（一）將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。（二）放寬注冊資本登記條件。根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定，除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達3萬元、10萬元、500萬元的限制。不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。（三）簡化登記事項和登記文件。根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。（四）刪去第七條第二款中的“實收資本”。第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本(刪)、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。（五）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額?！保﹦h去第二十七條第三款：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十?！保ㄆ撸﹦h去第二十九條：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。”（八）刪去第五十九條第一款：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！保ň牛⒌诎耸臈l改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！倍?、公司財務(wù)會計報告的內(nèi)容我國《公司法》第175條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。并規(guī)定，財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：二十九、股東代表訴訟及其特征（一）概念也稱股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的合法利益受到他人侵害，尤其是受到大股東、董事、高級管理人員的侵害，而公司董事會、董事會成員、監(jiān)事會、監(jiān)事怠于或者拒絕行使訴權(quán)時，股東以自己的名義為了公司利益提起訴訟，通過司法途徑保護公司權(quán)利的法律制度。（二）特征：
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