【正文】 計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易，判斷前可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。（3）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。（4）向董事會提請召開臨時股東大會。（5）提議召開董事會。（6）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員（NOT監(jiān)事）；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項【單選題】某上市公司擬聘任獨立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學同學；乙為在該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負責人；丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年前離職；丁為某大學法學院教授，兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，可以擔任該公司獨立董事的是（　）。　　　　　　　　『正確答案』A『答案解析』本題考核獨立董事的任職資格。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬（題目中乙）；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員（題目中丙）；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員（題目中?。唬?）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。【知識點】優(yōu)先股試點指導(dǎo)意見：優(yōu)先分配利潤公司應(yīng)當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配?！　。骸　。?）優(yōu)先股股東參與公司決策管理的權(quán)利受到限制：不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)?！　。?）決策權(quán)不受限制的情形：表決權(quán)恢復(fù)公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。★【補充】表決權(quán)恢復(fù)階段：（1）對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。（2）對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。與優(yōu)先股東有切身關(guān)系★經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過：（雙2/3）（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股。　　二、優(yōu)先股的發(fā)行　　：只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其余公司不可以發(fā)行優(yōu)先股?！锕_發(fā)行限于上市公司非公開發(fā)行限于上市公司和非上市公眾公司　?。汗疽寻l(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算?！铩獢?shù)量和金額50%【例題單選題】下列關(guān)于優(yōu)先股的說法，正確的是（?。??！　　　?，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外　　%　　，優(yōu)先股股東的表決權(quán)恢復(fù)『正確答案』B『答案解析』本題考核優(yōu)先股的規(guī)定。只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，選項A錯誤；公司已發(fā)行優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌集金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，選項C錯誤；公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)，選項D錯誤。　三、優(yōu)先股的其他問題　?。骸　。?）優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段?！　。?）上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件?！　。骸　。?）優(yōu)先股應(yīng)當在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務(wù)院批注的其他交易場所交易。　?。?）優(yōu)先股應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！　。阂韵率马椨嬎愠止杀壤龝r，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：（1）請求召開臨時股東大會（10%）；　?。?）召集和主持股東大會（連續(xù)90日10%）；　?。?）提交股東大會臨時提案（3%）；　?。?）認定控股股東（50%）；　?。?）認定持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；　?。?）短線交易5%、臨時報告5%股東股份較大變動內(nèi)幕信息的知情人，認定持有5%以上股份的股東；　　（7）計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例（30%），計算觸發(fā)要約收購義務(wù)。【知識點】股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓　?。ㄒ唬┕善钡母拍詈吞卣鳌　」煞萦邢薰咀畲蟮奶卣骶褪枪镜馁Y本被劃分為股份，每一股的金額相等。同時，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。　　股票依據(jù)不同的分類方法，可分為不同的種類。其中，依股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股。普通股就是代表一般股權(quán)的股份，每一股有一個投票權(quán)，按持股比例分享收益。優(yōu)先股則是相對普通股而言享有優(yōu)先權(quán)的股份?！　?013年11月20日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《試點意見》），對開展優(yōu)先股試點做出了規(guī)定。詳見第七章證券法律制度。　?。ǘ┕善钡男问胶陀涊d的內(nèi)容　　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。　?。ㄈ┕善钡陌l(fā)行　　，被稱為設(shè)立發(fā)行，此后的股票發(fā)行，被稱為新股發(fā)行，實際上相當于股份公司增資。　　，應(yīng)當實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額?！　?，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：　?。?）新股種類及數(shù)額；　?。?）新股發(fā)行價格；　?。?）新股發(fā)行的起止日期；　?。?）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！　。仨毞戏ǘǖ臈l件和程序，具體內(nèi)容將在證券法律制度中進行介紹。　?。ㄋ模┕善钡霓D(zhuǎn)讓限制　股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外。 ：★　?。?）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　。?）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?、監(jiān)事、高級管理人員：★　?。?）自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；　?。?）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%）；　　【注意】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%轉(zhuǎn)讓比例的限制。　?。?）離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！　　咀⒁狻恳蛩痉◤娭茍?zhí)行、繼承、遺贈等導(dǎo)致股份變動的除外。　?。?）在下列期間不得買賣本公司股票：　　①上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；　?、谏鲜泄緲I(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；　?、圩钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；　　④證券交易所規(guī)定的其他期間。　?。汗静坏檬召彵竟竟煞荨Ｓ邢铝星樾沃坏某猓骸餃p少公司注冊資本經(jīng)股東大會決議；自收購之日起10日內(nèi)注銷與持有本公司股份的其他公司合并經(jīng)股東大會決議；在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷將股份獎勵給本公司職工（1）經(jīng)股東大會決議；　?。?）不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；　　（3）用于收購的資金應(yīng)當從公司稅后利潤中支出；　?。?）股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工股東因?qū)蓶|大會做出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷　　【總結(jié)】口訣：意見合理（異減合勵）　　【鏈接】公司持有的本公司的股份，不享有表決權(quán)，不得分配利潤?！　。汗静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛橘|(zhì)押權(quán)的標的?！締芜x題】甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）于2010年1月成立，張某作為發(fā)起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直擔任甲公司董事職務(wù)。對此，下列說法正確的是（?。！　?，張某只可以買進其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份，不能賣出自己持有的甲公司股份　　，均應(yīng)經(jīng)董事會批準　　，從2012年開始減持自己持有的4000股甲公司股票且不再買進，最早可以在2017年全部賣出　　，張某所持的甲公司股份在2012年不能賣出『正確答案』C『答案解析』本題考核點是股份轉(zhuǎn)讓的限制。（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項A錯誤。（2）公司董事應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，沒有要求董事會批準，選項B錯誤。（3）2012年可以賣出400025%＝1000股，剩余3000股；2013年可以賣出300025%＝750股，剩余2250股；2014年可以賣出225025%＝562股（零頭舍去），剩余1688股；2015年可以賣出168825%＝422股，剩余1266股；2016年可以賣出126625%＝316股，剩余950股；2017年可以將不足1000的剩余股份一次全部賣出；選項C正確。（4）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，2012年5月以后可以賣出，選項D錯誤?！径噙x題】下列關(guān)于股份有限公司收購自身股份獎勵給本公司職工的規(guī)則的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（　）。　　　　%　　　　『正確答案』ABD『答案解析』本題考核點是股份公司回購股票的規(guī)定。用于收購的資金應(yīng)當從公司的“稅后利潤”中支付，選項C錯誤。第三節(jié)　有限責任公司【知識點】有限責任公司的設(shè)立　　（一）設(shè)立條件　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：（1）股東符合法定人數(shù)；（2）股東出資達到法定資本最低限額；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；（5）有公司住所。具體條件：：150人。允許設(shè)立一人公司?！　。涸诠镜怯洐C關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。無最低限，可分期。　?。骸　。?）有限責任公司：由股東共同制定公司章程?！　。?）國有獨資公司：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改必須經(jīng)過股東會，并且應(yīng)當經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。　【總結(jié)】各種企業(yè)類型的設(shè)立總結(jié)　人數(shù)勞務(wù)注冊資本最低限期限普通合伙企業(yè)≥2人√無無有限合伙企業(yè)2－50人有限普通√無無有限責任公司1－50人無無股份有限公司2－200人（發(fā)起人）無：無：不分期（二）設(shè)立程序　　有限責任公司的設(shè)立程序與前述股份有限公司的設(shè)立登記部分說明的內(nèi)容基本相同。這里僅就公司設(shè)立登記后的有關(guān)內(nèi)容作一些補充說明?！　　　〉怯浿鞴軝C關(guān)核準登記后，應(yīng)當發(fā)布公司登記公告。公告內(nèi)容一般包括公司名稱、住所、法人代表、公司類型、注冊資本、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式、注冊號等。公告后，公司設(shè)立程序即為完成。公司登記的事項可以對抗第三人。公司未經(jīng)登記的事項，不得對抗第三人?！　∮邢挢熑喂境闪⒑?，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)《公司法》的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?！　　　∮邢挢熑喂緫?yīng)當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。【知識點】有限責任公司的組織機構(gòu)一、小公司組織機構(gòu)的設(shè)置　　【總結(jié)】機構(gòu)設(shè)置要求　股東會董事會監(jiān)事會一般的有限公司√小公司可以無小公司可以無一人有限公司X可以無可以無國有獨資公司X√√股份有限公司√√√合營企業(yè)X√　合作企業(yè)X√　【例題單選題】（2014年）中國公民甲、乙、丙共同設(shè)立一家有限責任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司必須設(shè)立的組織機構(gòu)是（?。??！　　　　　　　　赫_答案』A『答案解析』本題考核有限責任公司的組織機構(gòu)。（1）選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（2）選項CD：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。二、股東會會議制度　?。骸　。?）定期會議：由公司章程規(guī)定；　?。?）臨時會議：★　　①代表1/10以上表決權(quán)的股東；②1/3以上的董事；③監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事?！究偨Y(jié)】臨時會議總結(jié)　臨時股東會股份公司臨時董事會臨時股東大會董事人數(shù)不足5人或章程規(guī)定2/3時　　√未彌補虧損達實收股本1/3時　　√表決權(quán)10%以上的股東√√√監(jiān)事會提議√（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）√√董事/董事會