【正文】 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。4衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元?，F(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬元C．發(fā)行100萬元公司債券D．減少注冊(cè)資本50萬元【答案】AC【解析】公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。因此 A的敘述是錯(cuò)誤的；另外《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。答案B的敘述是正確的；根據(jù)《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)款：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產(chǎn)的條件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯(cuò)誤公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。甲公司注冊(cè)資金為100萬元，主營(yíng)婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過方為有效C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效D．無效【答案】 D【解析】ABC答案錯(cuò)誤，因?yàn)橥顿Y行為違反了公司法的禁止性規(guī)范是絕對(duì)無效的，公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。參見《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。注意，公司之所以不能承擔(dān)無限責(zé)任，在于公司自身的有限責(zé)任能力承擔(dān)不了無限責(zé)任，這會(huì)損害被投資主體的債權(quán)人的利益。宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；【答案】：ABCD【解析】股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，C正確；連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認(rèn)了，因?yàn)橛腥讼铝羞x項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年B．乙擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)管理，現(xiàn)為工商局長(zhǎng)C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長(zhǎng)，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)?！敬鸢浮緼B【解析】因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔(dān)任的時(shí)間是2007年；B選項(xiàng)屬于現(xiàn)職國(guó)家工作人員不得擔(dān)任公司管理人員，以免以權(quán)謀私，成為官商。擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個(gè)人關(guān)系；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，由于D選項(xiàng)中個(gè)人債務(wù)有擔(dān)保，丁的信用沒有問題，不會(huì)有任職后的以權(quán)謀私的嫌疑。某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？A．趙某，經(jīng)營(yíng)能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議B．錢某，曾擔(dān)任一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫【答案】ABCD【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標(biāo)準(zhǔn)，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經(jīng)濟(jì)類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職；D答案李某不是國(guó)家工作人員，可以任職。22下列何人可以擔(dān)任公司的董事?A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長(zhǎng)，精力充沛，愿意在公司兼職B．某乙，46歲，為人忠誠(chéng)，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年D．某丁，55歲，原某研究所高級(jí)工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財(cái)是其勞動(dòng)所得【答案】BC【解析】本題考查公司高級(jí)管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔(dān)任公司的董事。故應(yīng)選C項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個(gè)人雖然所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應(yīng)選B項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應(yīng)選A。某丁上個(gè)月因受賄罪被判處刑罰，不能擔(dān)任公司董事。故D項(xiàng)也不應(yīng)選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定，考生需將《公司法》第57條、第58條的規(guī)定總結(jié)、記牢。22004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用?！敬鸢讣敖馕觥緼答案正確，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。B答案錯(cuò)誤，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。C答案錯(cuò)誤，公司的債務(wù)由公司承擔(dān)，因?yàn)楣臼仟?dú)立的法人，股東對(duì)公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。清算組無權(quán)給股東施加這樣的責(zé)任，除非股東自愿可以。D答案錯(cuò)誤，優(yōu)惠出售公司財(cái)產(chǎn)等于低價(jià)轉(zhuǎn)讓行為，會(huì)損害其他公司債權(quán)人的利益，因此，違法無效。杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的？A．為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程B．以清算組為原告起訴一債務(wù)人C．留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用 【答案】AC【解析】A答案錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《破產(chǎn)法》）第24條，人民法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。清算組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)……但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因?yàn)樵谠撾A段經(jīng)營(yíng)活動(dòng)已經(jīng)停止。B答案正確，因?yàn)榍逅汶A段的清算組有權(quán)以自己的名義從事破產(chǎn)企業(yè)的的事務(wù)，起訴應(yīng)訴。根據(jù)《破產(chǎn)法》第37條規(guī)定：清算組提出破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論通過，報(bào)請(qǐng)人民法院裁定后執(zhí)行。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按照下列順序清償：（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；（三）破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯(cuò)誤；D答案正確，根據(jù)前面的規(guī)定清算費(fèi)用是最優(yōu)先支付的。甲公司于2005年10月召開股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？A．甲公司是解散分立B．甲公司是存續(xù)分立C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)【答案】AD【解析】公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在；后者是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務(wù)的清償是在分立雙方之間的內(nèi)部約定，因此無法對(duì)抗善意第三人，也即債權(quán)人乙公司，答案C錯(cuò)誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：（1）吸收合并：A+B=A。B的人格消滅；A的人格存續(xù)；（2）新設(shè)合并：A+B=C。A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C。公司分立以公式表示：（1）存續(xù)分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；（2）解散分立：A=B+C。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格。1某市甲、乙兩個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？A．兼并登記 B．設(shè)立登記 C．變更登記 D．注銷登記【答案】 B【解析】B答案正確，因?yàn)殡m然甲乙的合并由于甲的人格存續(xù)屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質(zhì)的改變，所以要進(jìn)行新的登記，而不僅是章程內(nèi)容的變更，也就是不屬于變更登記。1甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見是不正確的？A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬元【答案】BD【解析】公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，因此，A對(duì)，不選擇；B錯(cuò)，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；因此，C對(duì)，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊(cè)資本的50％，因此，D答案錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)選擇。1A是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元?，F(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。問：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說明理由?！敬鸢讣敖馕觥?1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應(yīng)是承擔(dān)無限責(zé)任的完全民事行為能力的自然人?！豆痉ā返谑鍡l公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉(zhuǎn)投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應(yīng)由股東會(huì)作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會(huì)無權(quán)作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。