【正文】 153．設(shè)甲公司董事長李某以王某不懂經(jīng)營為由，欲解除王某所擔(dān)任的丙公司董事長職務(wù)，而丙公司的董事會成員均表示反對。李某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某的職務(wù)，封存丙公司的全部會計(jì)帳目及文檔。對這些行為應(yīng)如何認(rèn)定？（ ） A．均系股東行使權(quán)利的正常行為 B．均屬違反公司法的行為 C．宣布停止王某職務(wù)屬正常行為，封存公司會計(jì)帳目及文檔屬違法行為 D．宣布停止王某職務(wù)屬違法行為，封存公司會計(jì)帳目及文檔屬正常行為 154．設(shè)甲公司持本公司關(guān)于解除王某董事長職務(wù)、任命張某為丙公司董事長的董事會決議，到工商管理機(jī)關(guān)申請辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商管理機(jī)關(guān)應(yīng)如何處理？（ ） A．應(yīng)按甲公司的申請辦理變更登記 B．應(yīng)拒絕甲公司的申請 C．應(yīng)要求提供丙公司董事會關(guān)于變更法定代表人的決議 D．可以按甲公司的申請辦理變更登記，也可以拒絕其申請 ，經(jīng)營塑料產(chǎn)品的制造、加工和買賣，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元。因業(yè)務(wù)興旺，董事會決定，即日起正式實(shí)施以下方案： 以甲公司名義投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)； 以甲公司名義向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元； 以甲公司名義發(fā)行150萬元公司債券； 以甲公司財(cái)產(chǎn)為個(gè)體戶張某的債務(wù)提供擔(dān)保。請判斷董事會的上述決定是否合法，依據(jù)何在？ 15 A股份有限公司擬召開1999年度股東大會年會，審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案。公司在國務(wù)院證券管理部門指定的報(bào)紙上登載了召開股東大會年會的通知。通知內(nèi)容如下：A股份有限公司關(guān)于召開1999年度股東大會年會的通知　　茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內(nèi)召開1999年度股東大會年會，特通知如下：　　一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議?！　《?、持有本公司股份不足50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。　　三、持有本公司股份不足50萬股的股東，5月10日前不自行組合產(chǎn)生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表決?！　? A股份有限公司董事長***　　 1999年5月5日　　(1)請閱讀上述資料，并回答：上述通知有哪些違法之處?根據(jù)什么?　　(2)請改寫一份符合公司法要求的通知?！?五、簡答題　 15公司破產(chǎn)的法律特征?！? 15記名公司債券與無記名公司債券在轉(zhuǎn)讓方式上有何不同?　 15股東大會的性質(zhì)、基本特征及其對董事會的監(jiān)督。六、論述題160、我國《公司法》上的有限責(zé)任公司董事會制度與中外合資有限責(zé)任公司董事會制度有何異同?　《公司法》知識習(xí)題參考答案（共160題）一、單項(xiàng)選擇題 2.B 4. A 5.D 6.C 7.A 8.B 9.C 59A 　　 二、多項(xiàng)選擇題 三、判斷題 四、案例分析題（一）14B． 勞務(wù)出資是合伙企業(yè)法的獨(dú)特之處，其它企業(yè)類型一般均不能采用。 14D． A項(xiàng)錯誤，未標(biāo)明企業(yè)法律性質(zhì)是有限還是股份；B項(xiàng)錯誤，我國公司名稱制度不允許用阿拉伯?dāng)?shù)字做為公司名稱；C項(xiàng)錯誤，中國頭與國際頭要國家工商局批準(zhǔn)，D項(xiàng)，中規(guī)中矩，正確。 14BCD?！豆痉ā返?7條。D項(xiàng)的難點(diǎn)不在于對公司法條第57條的記憶，而在于與刑法的結(jié)合，判斷偷稅罪是否屬于破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，經(jīng)查，然也。 14C． 根據(jù)法條第39條，增加減少注冊資本均需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 150、ABCD。 AB兩項(xiàng)說法明顯錯誤；C項(xiàng)亦錯誤，見對第35條的理解，D項(xiàng)考察乙的先買權(quán)，但注意先買權(quán)只是在同等條件下才有效，現(xiàn)乙的出價(jià)較低，無法主張先買權(quán)。因此，本題ABCD均錯。 （二）15A 15D 15B 15B 15問題1考察點(diǎn)在于：第一，公司法第12條轉(zhuǎn)投資限制，第二，合伙企業(yè)法中法人能否作為合伙人，答案應(yīng)為否。投資額雖未超過限制，但不能投資作為合伙人之一。 問題2考察第12條轉(zhuǎn)投資限制，需要計(jì)算是否超過凈資產(chǎn)的50％，答案為可以投資。 問題3考察公司債，答案為否，首先有限公司一般而言不是發(fā)行公司債的主體，其次凈資額等指標(biāo)亦差得太遠(yuǎn)。問題4正確，對外擔(dān)保是公司的經(jīng)營能力之一，公司法60條排除的是董事、經(jīng)理為個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的個(gè)人行為。而實(shí)踐中公司合法地為個(gè)人債務(wù)擔(dān)保是允許的，例如目前的個(gè)人消費(fèi)貸款項(xiàng)目中，公司擔(dān)保就被廣泛地接受。15(1) 有下列違法之處：　?、?通知發(fā)出時(shí)間違反公司法。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應(yīng)于會議召開30日以前通知各股東。　　② 通知中未將審議的四個(gè)事項(xiàng)列出。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應(yīng)將審議事項(xiàng)通知各股東?！　、?通知中一、二項(xiàng)均違反公司法，剝奪了部分股東表決權(quán)。根據(jù)是，違反股東平等原則，即公司法關(guān)于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權(quán)”的規(guī)定?！　、?通知的第三項(xiàng)，強(qiáng)行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質(zhì)詢權(quán)。根據(jù)是，違反了公司法關(guān)于股東“對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”的規(guī)定。　?、?通知由董事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應(yīng)由有召集權(quán)的人召集的規(guī)定。根據(jù)是，公司法規(guī)定，股東大會由董事會依公司法規(guī)定負(fù)責(zé)召集。(2) 符合公司法要求的召開股東大會年會的通知　　A股份有限公司關(guān)于召開1999年度股東大會年會的通知　　茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室召開1999年度股東大會年會，特通知如下：　　一、 審議事項(xiàng)：　　(1) 審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告?！　?2) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告?！　?3) 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案?！　?4) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案。　　二、 請各股東向本公司索要本通知，并持本通知參加股東大會會議。或者，委托代理人持委托書出席股東大會會議。　　三、股東也可以向本公司索要“通訊表決票”，于1999年5月14日前將作出表示的通訊表決票寄送本公司董事會。　　A股份有限公司董事會　　1999年4月10日　　【評分標(biāo)準(zhǔn)】以上“通知”供評分參考，但要求考生在改寫的通知中包括下列內(nèi)容：　　(1) 符合公司法要求的通知時(shí)間，改動開會時(shí)間、通知時(shí)間均可，只要符合法律要求即可給分。(1分)　　(2) 列明四個(gè)審議事項(xiàng)。(1分　　(3) 體現(xiàn)股東平等原則。(1分)　　(4) 方便股東行使權(quán)利。(1分)　　(5) 署公司董事會之名。(1分)　五、簡答題　15參考答案：　　(1) 公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)?！　?2) 存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。　　(3) 使債權(quán)人得到公平滿足?！　?4) 按訴訟程序處理?！? 15參考答案：　　記名公司債券以背書方式轉(zhuǎn)讓，同時(shí)必須到公司辦理過戶手續(xù)，否則，該轉(zhuǎn)讓對公司不發(fā)生對抗效力?！　o記名公司債券，由持券人在依法設(shè)立的證券交易場所將債券交付給受讓人，即發(fā)生效力?！　　? 15參考答案：　　股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，行使決策權(quán)?！　』咎卣魇牵河扇w股東組成，是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，是集中反映股東意志的機(jī)構(gòu)。　　董事會由它選舉產(chǎn)生，接受它的監(jiān)督：　　(1) 董事會向股東大會報(bào)告工作，由股東大會審議批準(zhǔn)?！　?2) 董事會向股東大會負(fù)責(zé)?！　?3) 董事會的成員不稱職時(shí)，股東大會決定更換。　　六、 論述題　　160、參考答案：　　《公司法》上的有限責(zé)任公司董事會制度與中外合資有限公司董事會制度的共同點(diǎn)：　　(1) 董事會由全體董事組成。　　(2) 董事會成員不少于3人。　　(4) 設(shè)董事長一人，副董事長1—2人。董事會會議由董事長召集并主持?！　?5) 董事長是公司法定代表人?！　?6) 1/3以上董事可以提議召開董事會會議。　　(7) 聘任經(jīng)理(總經(jīng)理)負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作?！　烧卟煌c(diǎn)：　　(1) 地位不同：公司法的有限責(zé)任公司董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。而中外合資有限責(zé)任公司董事會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。　　(2) 公司法規(guī)定股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。中外合資公司無此例外?！　?3) 公司法上的有限責(zé)任公司董事須經(jīng)選舉產(chǎn)生。而中外合資有限責(zé)任公司由合營各方委派?！　?4) 公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。中外合資經(jīng)營企業(yè)法對中外合資有限責(zé)任公司無此規(guī)定?！　?5) 公司法對董事會會議的出席人數(shù)未直接作規(guī)定。中外合資有限責(zé)任公司董事會應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行?！　?6) 公司法上的有限責(zé)任公司董事會作出決議應(yīng)進(jìn)行表決。中外合資有限責(zé)任公司董事會處理重大問題，由各方根據(jù)平等互利原則協(xié)商確定，但法定的事項(xiàng)須一致通過方可作出決議?！　?br />