[財(cái)會(huì)考試]最新公司法基礎(chǔ)習(xí)題-資料下載頁(yè)
2025-01-09 15:30本頁(yè)面
【正文】 公司董事會(huì)的職 權(quán)， D選項(xiàng)是經(jīng)理的職權(quán)，故選 A、 B、C。 13．答案： CD 解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 14. 答案： ABC 解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定， A、 B、 C選 項(xiàng)是股東大會(huì)行使的職權(quán)，而 D選項(xiàng)是董事 會(huì)行使的職權(quán)。 15．答案： ABC 解析：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，授權(quán)公司董事 會(huì)行使部分股東權(quán)利，但是公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 16. 答案： ABC 解析：“ D”項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)。 17. 答案： AC 解析：除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外 ,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 18．答案： AC 解析：根據(jù)《公司法》對(duì)某些涉及股東根本利益 的事項(xiàng)的表決作了特別規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 19．答案： ACD 解析：《公司法》第三十八條股東會(huì)行使的職權(quán)。 20．答案： BD 解析：要注意與股東大會(huì)職權(quán)的區(qū) 別。 B選項(xiàng)所述內(nèi)容屬股東大會(huì)行使的職權(quán)， 而非董事會(huì)的職權(quán)； D選項(xiàng)的違法之處在于，僅 由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)王某和記錄員在會(huì)議記 錄上簽名存檔違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)由全 體 參加董事會(huì)會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。 三、案例題 1．答案： 第一，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)代表 l／ 4以上表決權(quán)的股東， 1／ 3以上的董事或者監(jiān)事的提議召開(kāi)，由董事會(huì)召集。董事長(zhǎng)有主持會(huì)議的權(quán)力，但無(wú)權(quán)獨(dú)立決定并召集董事會(huì)。本案例中董事長(zhǎng)李某決定并召集股東會(huì)是違法的。 第二，召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日以前通知全體股東，本案例中股東 12 月 5日接到通知， 12月 7日就召開(kāi)股東會(huì)，這也是違法的。 第三，修改公司章程的決議，必須經(jīng)過(guò)代表 2／ 3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)，本案例中僅代 表 3／ 5表決權(quán)的股東同意，董事長(zhǎng)就宣布章程修改案通過(guò)，所以也是違法的。 2. 答案： （ 1）股東會(huì)會(huì)議做出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國(guó)《公司法》規(guī)定，而做出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某出任公司監(jiān)事的決議不符合我國(guó)《公司法》規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定， 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中股東代表出任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 （ 2）符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表三分 之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，公司可將公積金的一部分轉(zhuǎn)為公司資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的 25％。 （ 3）不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人（親屬）債務(wù)提供擔(dān)保。 3. 答案： （ 1）甲公司董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和表決程序符合法律規(guī)定。按照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)須由 1／ 2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （ 2）甲公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)中有不符合法律規(guī)定之處：（北京安通學(xué)校提供） ①董事會(huì)決定給每位董事漲工資的決定違法。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，決定董事的報(bào)酬屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)。 ②董事會(huì)決定由公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉。 ③董事會(huì)認(rèn)為將公司財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案須經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)的觀(guān)點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 4．答案： (1)光中公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨 時(shí)會(huì)議須經(jīng) 1/2以上表決權(quán)的股東， 1/2以上的董 事或 1／ 2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)，是不符合法律規(guī)定的。 （ 2）光中公司的首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì) 議由出資最多的股東召集和主持。 光中公司的股東乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。因此，首次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由乙召集和主持。 （ 3）光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè) 產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。 （ 4）光中公司股東會(huì)作出的增資決議不合法。根據(jù)《公司 法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議，必須經(jīng)代表 2／ 3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而光中公司討論表決時(shí)，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的 58． 3％，未達(dá)到 2/3的比例。 因此，增資決議不能通過(guò)。 （ 5）光中公司應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。
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