【正文】 起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。11有限責任公司變更為股份有限公司的股本變更要求：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。11股東大會　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。⑴ 會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：　?、?董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；　?、?公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；③ 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；　　④ 董事會認為必要時；　　⑤ 監(jiān)事會提議召開時；　?、?公司章程規(guī)定的其他情形。11無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。（禁止交易期）11股東提案權；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。1累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。（幫助中小股東）12董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。12代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。12事對公司的賠償責任和免責條件：董事應當對董事會的決議承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。12公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。12公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。上市公司12上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。12 獨立董事制度：上市公司應當設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。（是監(jiān)督機關外部部監(jiān)督；監(jiān)事會內部監(jiān)督）12上市公司董事會秘書制度：上市公司應當設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。12關聯(lián)董事的回避制度：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。1上市公司的財務披露義務：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。13股份發(fā)行的原則：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。【點睛之筆】：股份發(fā)行的原則總結為：“二公”、“二同”。公平、公正；同股同權、同股同價。13公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。13股份轉讓的規(guī)則：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。13記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。13發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！军c睛之筆】：首先，是本公司股份的轉讓限制，不包含其他發(fā)起人所持有股份的轉讓；其次，此種限制的原因在于：高級管理人員在任職期內的轉讓本公司股份的行為構成內幕交易違法行為；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。13股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　 ① 減少公司注冊資本；　　 ② 與持有本公司股份的其他公司合并；13③ 將股份獎勵給本公司職工；（也即職工持股計劃）　　 ④ 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。13公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。13公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。1公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。11