新公司法和證券法課程培訓(xùn)教材-資料下載頁
2025-05-24 19:37本頁面
【導(dǎo)讀】新《公司法》第一次從法律層面明確了董事會秘。司章程規(guī)定的其他人員?！艄?0項，對新《公司法》第124條進行了細(xì)化。理人員的義務(wù)與責(zé)任均適用于董事會秘書。權(quán)益保護機制，平衡相關(guān)利益各方的權(quán)益。新《公司法》對原《公司法》作了較大修改，修訂。新《公司法》將有限責(zé)任公司的最低注冊資本限額。新《公司法》刪除了公司對外投資不得超。新《公司法》將一人有限責(zé)任公司納入其調(diào)整范。新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨或者合計持。會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；新《公司法》第143條規(guī)定了異議股東股份收買請。新《公司法》在附則部分專門對控股股東、高級
【正文】 （ 2）發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司：過錯推定； ? （ 3）發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人：過錯原則。（第 69條） ? 增設(shè)上市公司臨時披露事項（第 67條） ? 將以下內(nèi)容增設(shè)為公司必須披露的重大事項： ? （ 1）增加了臨時公告的具體披露要求，原條文僅籠統(tǒng)要求說明事件的實質(zhì)，本條則明確為說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 ? （ 2）將原條文過于具體的第（五）項重大事件“公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失”修改為“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 3）將原條文第（七）項“公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動”，修改為“公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理”，主要是考慮到核心或關(guān)鍵董事成員的變動，也會對公司的日常經(jīng)營和管理造成重大影響。 ? （ 4）增加了實際控制人控制公司的情況發(fā)生較大變化的內(nèi)容。 ? （ 5）增加了股東大會和董事會決議被宣告無效的內(nèi)容。 ? （ 6）增加了公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施的內(nèi)容。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 增設(shè)年度報告披露條款（第 66條） ? 新 《 證券法 》 要求公開披露“公司的實際控制人”。 ? 增設(shè)上市公司高管人員的信息披露義務(wù)（第 68條） ? （ 1）上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。 ? （ 2）上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。 ? （ 3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 ? 增加了交易所對信息披露的監(jiān)管范圍 ? 在原規(guī)定對上市公司進行監(jiān)管外，增加了“證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司 及相關(guān)信息披露義務(wù)人 披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息”。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （五）完善上市公司收購的規(guī)定。 ? 增加收購方式，除要約和協(xié)議收購?fù)?，增加“其他合法的收購方式? （第 85條）。 ? 所謂其他合法方式是指國有股權(quán)的行政劃轉(zhuǎn)、司法裁決、繼承、贈與等方式。本條與原條文相比，更符合上市公司收購的實際情況。 ? 增加共同持有概念 ? 第 8 88條規(guī)定“投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有”上市公司股份達(dá)到一定比例，都需履行相關(guān)義務(wù)。 ? 明確界定持股達(dá)到 30％時的全面要約收購義務(wù)是對所有股東，而不是所有股份 ? 第 88條規(guī)定“應(yīng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或部分股份的要約”。 ? 刪除有關(guān)收購人在收購要約期滿后持有公司股份 75％以上的公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的規(guī)定（原《 證券法 》 第 86條），以及有關(guān)持有 90％以上的，其余股東有權(quán)以同等條件向其出售股票的規(guī)定（原第 87條）。 ? 第 97條規(guī)定“收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。” 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? 將豁免要約收購的范圍限定為通過協(xié)議收購方式。（第 96條） ? 延長收購人在收購?fù)瓿珊蟛坏棉D(zhuǎn)讓股票的時間 ? 從 6個月延長為 12個月，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（第 98條） ? （六）其他主要的修改內(nèi)容 ? 擴大 《 證券法 》 調(diào)整范圍（第 2條） ? ◆ 保留原 《 證券法 》 “股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法”的規(guī)定； ? ◆ 增加規(guī)定政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定； ? ◆ 證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? “分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”呈現(xiàn)松動之勢，依法拓寬資金入市渠道 ? （ 1）新 《 證券法 》 在原 《 證券法 》 “證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”規(guī)定之后，增加了“國家另有規(guī)定的除外”。（第6條） ? （ 2）與此相適應(yīng)，刪除原 《 證券法 》 第 133條“禁止銀行資金違規(guī)流入股市”，修改為“依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市”（第 81條）。 （ 3）將“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票”修改為“國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定”。（第 83條） ? 完善證券交易制度，為市場發(fā)展創(chuàng)新預(yù)留了廣泛空間 ? （ 1）為多層次市場建設(shè)提供了法律依據(jù)。規(guī)定“依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓”。（第 39條） ? （ 2）放寬對交易所交易限制。將在證券交易所上市交易的交易方式由現(xiàn)行的“集中競價”改為了“集中”交易，為多種交易方式及交易制度創(chuàng)新提供了法律依據(jù)。（第 40條） （ 3）解除證券期貨、期權(quán)交易限制。將原 《 證券法 》 “證券交易以現(xiàn)貨進行交易”修改為“證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易”，法律上不再禁止賣空交易和金融期貨交易。（第 42條）為今后推出賣空和金融期貨、期權(quán)等預(yù)留了空間。 中華證券學(xué)習(xí)網(wǎng) ? （ 4）解除融資融券限制。將原 《 證券法 》“證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動”的條款，修改為“證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)”。（第 36條） （ 5）解除對 T+0交易的限制。刪除了原 《 證券法 》 第一百零六條“證券公司接受委托或者自營，當(dāng)日買入的證券，不得在當(dāng)日再行賣出”，為 T+0交易制度的推出掃清了法律障礙。 ? ◆ 權(quán)證的 T+0交易問題
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