【正文】 議的董事三分之二以上通過。（）2根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）2公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（）公司財產(chǎn)在依次分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）五、案例分析題、乙、丙三個國有企業(yè)投資設(shè)立有限責(zé)任公司丁，該公司設(shè)立董事會，成員為14人，其中由甲企業(yè)原副總經(jīng)理3人，財務(wù)主管2人，乙企業(yè)原總經(jīng)理，副總經(jīng)理5人，丙企業(yè)原總經(jīng)理，副總經(jīng)理，財務(wù)人員4人組成，公司章程規(guī)定，董事每屆任期4年，連選可以連任，4個以上董事可以提議召開董事會，董事長有權(quán)解除董事職務(wù)，董事會同時決定設(shè)立監(jiān)事會，成員為6人，任命2名召集人，其中一人為財務(wù)人員擔(dān)任。問：在以上公司設(shè)立過程中有哪些行為違反《公司法》的規(guī)定?2．某股份有限公司董事會由11名董事組成。2015年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。（1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%；（2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會；（3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施；根據(jù)以上材料回答以下問題：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。3．甲、乙國有企業(yè)與另外7家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立永發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱永發(fā)公司)，公司章程的部分內(nèi)容是：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2015年3月，永發(fā)公司依法登記設(shè)立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元。乙出資2400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2005年5月，永發(fā)公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資 8 / 9總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額。如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2016年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會擬定了一個增加注冊資本的方案。增資方案提交到股東會討論表決時，有7家股東贊成增資。7家股東出資總和為5830萬元，%。有2家股東不贊成增資，2家股東出資總和為4170萬元，%。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2016年3月，永發(fā)公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違約被訴至法院，對方以永發(fā)公司是上海分公司的總公司為由，要求永發(fā)公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)上述事實，請按照《公司法》的規(guī)定，分析回答下列問題：?說明理由。?為什么??說明理由。?說明理由。?說明理由。/ 9第四篇：公司法練習(xí)題公司法練習(xí)題★一、某紡織品總公司是以經(jīng)營紡織品為主的國有大型批發(fā)企業(yè)，年銷售額在人民幣15億元左右，1950年至2000年為國家創(chuàng)利稅近20億元。進入2000年后，該公司經(jīng)營狀況每況愈下，商品滯銷，每年承受巨額削價銷售損失和銀行貸款利息。受三角債困擾，。經(jīng)上級批準(zhǔn)停業(yè)整頓仍復(fù)蘇無望。經(jīng)審計，。申請人某紡織品總公司提交了有關(guān)審計報告、會計報缺、債權(quán)債務(wù)清冊，以及上級主管部門同意破產(chǎn)的批復(fù)，向人民法院申請破產(chǎn)還債。問：本案中某紡織品總公司是否符合破產(chǎn)申請的要求？破產(chǎn)申請人提出破產(chǎn)申請后將導(dǎo)致什么樣的法律后果？法院受理破產(chǎn)申請后的法律效果怎樣？破產(chǎn)財產(chǎn)如何分配？★二、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月：甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月：乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。8月：丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。9月：A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10月：A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。11月：丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。問：甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說明理由。如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由?！锶?、某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。（1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%；（2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會；（3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施；（4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達2900萬元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。問：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。第五篇：2017年中級審計《公司法》單選練習(xí)題及答案下列關(guān)于一人有限公司的特別規(guī)定的說法中，不正確的是：A、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任B、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司C、一人有限公司不設(shè)股東會，股東作出公司法規(guī)定的股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并有股東簽名后置備于公司D、一人有限公司的營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明自然人獨資或者法人獨資的情況，一人有限公司的章程由股東制定【正確答案】 A【該題針對“有限責(zé)任公司”知識點進行考核】下列情形中，有限公司對股東會該項決議投反對票的股東不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的是：A、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司在這5年里連續(xù)盈利，且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的B、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的C、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的D、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓所有財產(chǎn)的【正確答案】 D【該題針對“有限責(zé)任公司”知識點進行考核】下列關(guān)于股份公司組織機構(gòu)的表述中，不正確的是：A、公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會B、股份公司召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知個股東C、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會D、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經(jīng)出席董事的過半數(shù)通過【正確答案】 D【該題針對“股份有限公司”知識點進行考核】關(guān)于公司債券的規(guī)定，下列說法正確的是：A、有限責(zé)任公司無權(quán)發(fā)行股票和公司債券B、公司債券不能在證券交易所上市交易C、公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由雙方當(dāng)事人約定D、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，必須經(jīng)董事會決議【正確答案】 C【該題針對“公司債券”知識點進行考核】下列關(guān)于公司合并與分立的說法中，不正確的是：A、一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散B、兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散C、公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告D、債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保【正確答案】 C【該題針對“公司合并、分立、減資、增資、解散和清算”知識點進行考核】下列有關(guān)公司注冊資本的說法中，不正確的是：A、在公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的情況下，公司股東未繳清出資的，應(yīng)以實際出資額為限承擔(dān)責(zé)任。B、有限公司的注冊資本為公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額C、法律，行政法規(guī)以及國務(wù)院對有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額有規(guī)定的，按照該規(guī)定。D、股份公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額【正確答案】 A【該題針對“公司法概述”知識點進行考核】下列表述中，不正確的是：A、一人公司不設(shè)股東會B、有限公司可以根據(jù)自己的情況決定是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會C、有限公司必須有2人以上200人以下的發(fā)起人，因此股東人數(shù)最少為2人D、股份公司的資本必須分為等額股份【正確答案】 C【該題針對“公司法概述”知識點進行考核】李某是某股份公司的董事，在其執(zhí)行職務(wù)時，利用職務(wù)之便，多次以公司的財產(chǎn)為朋友提供擔(dān)保，并獲取好處費，則公司為維護自身的利益可以采取的措施是：A、將李某的違法所得收為公司所有B、持有公司10%股份的股東可以要求監(jiān)事會提起訴訟C、如果監(jiān)事會拒絕起訴而情況緊急，持有10%股份的股東可以自行起訴D、要求召開股東大會解聘李某【正確答案】 A【該題針對“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”知識點進行考核】