【正文】 過(guò)。依照新公司法的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)按下列何種方式處理？（），不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足/ 9，不足部分由甲、乙補(bǔ)足，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任，那么其中由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事至少應(yīng)有幾人？（） ，哪一項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（）。法院在執(zhí)行中查明，丙所出資的房產(chǎn)僅值15萬(wàn)元。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬(wàn)元入股。 7.“猛妞”奶業(yè)股份有限公司2005年的股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集于北京京西賓館召開(kāi)，但是董事長(zhǎng)趙某因個(gè)人惹上官司正在法院訴訟，焦頭爛額，無(wú)法出席主持；副董事長(zhǎng)武某因?yàn)楣蓶|大會(huì)的某項(xiàng)決議事項(xiàng)可能撤換他的公司職務(wù)，故意不上班，不履行職務(wù)，請(qǐng)問(wèn)如何處理？（） ，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的：（）、乙、丙分別出資10萬(wàn)元、10萬(wàn)元和30萬(wàn)元，成立一家有限責(zé)任公司。有關(guān)此事的下列解決方案中，哪一個(gè)不符合公司法的規(guī)定?（） ，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，丙有權(quán)接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)径聲?huì)成員的人數(shù)應(yīng)為（）?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬(wàn)元入伙乙廠。1衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)酒類(lèi)產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。現(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬(wàn)，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬(wàn)；(3)以本公司名義發(fā)行100萬(wàn)元公司債券。1甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬(wàn)元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見(jiàn)是不正確的？A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無(wú)限責(zé)任C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過(guò)章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？A．甲公司是解散分立B．甲公司是存續(xù)分立C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)1某市甲、乙兩個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。1杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)而解散，成立了清算組。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過(guò)方為有效B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過(guò)方為有效C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效D．無(wú)效宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；下列選項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年B．乙擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)管理，現(xiàn)為工商局長(zhǎng)C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長(zhǎng)，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬(wàn)元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)保某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？A．趙某，經(jīng)營(yíng)能力一流，口才尤佳，但因酷愛(ài)行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議B．錢(qián)某，曾擔(dān)任一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣(mài)烤白薯為生D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫9下列何人可以擔(dān)任公司的董事?A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長(zhǎng)，精力充沛，愿意在公司兼職B．某乙，46歲，為人忠誠(chéng)，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬(wàn)元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣(mài)糧票被判刑3年D．某丁，55歲，原某研究所高級(jí)工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年?，F(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？A．投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬(wàn)元C．發(fā)行100萬(wàn)元公司債券D．減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元甲公司注冊(cè)資金為100萬(wàn)元，主營(yíng)婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專(zhuān)用器材的合伙企業(yè)。問(wèn)：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說(shuō)明理由。D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬(wàn)元3A是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債100萬(wàn)元。一日，董事長(zhǎng)任某見(jiàn)王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過(guò)戶(hù)手續(xù)。8000100%=%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊(cè)資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。(3)股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。(2)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。而本案設(shè)立的公司是有限責(zé)任公司，代表l/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會(huì)以及不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事才可提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。(4)董事B的理由不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理。因此丁某不具備作董事長(zhǎng)的資格。但是，個(gè)人所負(fù)到期債務(wù)數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長(zhǎng)的任職資格。(2)丁某不具備作董事長(zhǎng)的資格。董事會(huì)的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派不合法，應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式不正確，不應(yīng)由一方股東選派，而應(yīng)當(dāng)由公司章程規(guī)定其產(chǎn)生辦法。在本題中，對(duì)甲出資不實(shí)的問(wèn)題，如果甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒(méi)有關(guān)系。(3)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開(kāi)辦人注冊(cè)資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開(kāi)辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會(huì)決定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán)。在本題中，董事謝某以電話(huà)方式委托董事李某代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?為什么?(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?四、簡(jiǎn)答題答案1.(1)不符合法律規(guī)定。(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元。2006年9月1日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：(1)更換兩名監(jiān)事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。(2)丁某是否有資格作董事長(zhǎng)?為什么?(3)汪某是否有資格作公司經(jīng)理?為什么?(4)董事B提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的理由是否符合法律規(guī)定?甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會(huì)，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營(yíng)困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤(rùn)、支付設(shè)立費(fèi)用，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。(2)公司董事會(huì)由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。五、綜合題l、某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司，甲公司。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價(jià)額為120萬(wàn)元，顯著低于公司章程所定價(jià)額300萬(wàn)元：甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)僅為20萬(wàn)元。2003年4月，該公司又吸收丁入股。(4)董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(2)董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(3)為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定從通過(guò)之曰起執(zhí)行。(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某。（）一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）二、 10ABD 16BC 17AD 18CD三、 16錯(cuò)17錯(cuò) 18錯(cuò)19錯(cuò) 20錯(cuò)四、簡(jiǎn)答題甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)于2006年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下：(1)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。（）1甲公司為了促銷(xiāo)本公司發(fā)行的股票將票面為10元的股票降價(jià)為9元銷(xiāo)售。（）1有限公司的股東最少不得少于2人，最多不能起過(guò)50人。()1股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)。該公司的這一出資方式違反了《公司法》的規(guī)定。()上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會(huì)以做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)（）1某上市公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的40%，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。()股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。對(duì)此，如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%。()根據(jù)公司法律制度