【正文】 公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。（ 2022年） A．公司合并決議 B．公司分立決議 C．修改公司章程決議 D．批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議 ? 【 答案 】 ABC ? 累積投票制 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。（ 2022年） A．出席大會的股東共持有 2700萬股，其中持有 1600萬股的股東同意 B．出席大會的股東共持有 2400萬股，其中持有 1200萬股的股東同意 C．出席大會的股東共持有 1800萬股，其中持有 1300萬股的股東同意 D．出席大會的股東共持有 1500萬股，其中持有 800萬股的股東同意 【 答案 】 C 【 解析 】 “合并事項”屬于股份有限公司股東大會的特別決議，需經(jīng)“出席”股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 ? 【 例題 1】 某股份有限公司共發(fā)行股份 3000萬股，公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。 ①修改公司章程 ②增加或者減少注冊資本 ③公司合并、分立、解散 ④變更公司形式 【 解釋 】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責(zé)任公司完全相同。 股東大會的決議 （ 1）普通事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。 （ 2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 【 解釋 】 該程序與有限責(zé)任公司股東會基本相同 。 （ 4）董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。 （ 2）董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持。（ 2022年） A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的 1/2時 B、公司未彌補的虧損達到股本總額的 1/3時 C、持有公司股份 5％的股東請求時 D、監(jiān)事會提議召開時 ? 【 答案 】 ABD 【 解析 】 （ 1）選項 A：股份有限公司的董事人數(shù)不足 5人或者不足公司章程所定人數(shù)的 2/3時（ ≤2/3），應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會；（ 2）選項 C：持有公司股份 10％以上（ ≥10％）的股東請求時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。（ 2022年） A、董事會人數(shù)減至 4人時 B、未彌補虧損達 1000萬元時 C、監(jiān)事會提議召開時 D、持有該公司 20％股份的股東請求時 ? 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）選項 A：“董事會人數(shù)減至 4人時”，低于董事會法定最低人數(shù) 5人；（ 2）選項 B：“公司未彌補虧損達 1000萬元”，尚未達到股本總額（ 5000萬元）的 1/3。 （ 4）董事會認為必要時 （ 5）監(jiān)事會提議召開時 （ 6）公司章程規(guī)定的其他情形 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件：（ 1）代表 10％以上表決權(quán)的股東提議；（ 2） 1/3以上的董事提議；（ 3）監(jiān)事會提議召開。股東大會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)，其職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會相同。 ? 【 例題 】 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣 8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣 1億元，該公司變更為股份有限公司時，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，折合的實收股本總額不得高于（ ）。 （ 3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? (3)、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （ 1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任。 ? (2)、股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起入補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 發(fā)起人的義務(wù) ? (1)、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。創(chuàng)立大會對上述事項作出決 議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。 (3)創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 【 解釋 】 股份有限公司的規(guī)定與有限責(zé)任公司完全相同。 （三）公司設(shè)立應(yīng)注意的問題 出資方式 （ 1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 ? （ 2）募集設(shè)立 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的“實收股本”總額。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； 有公司住所。 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； ? 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的股東在 50人以下，可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。 ? 上市公司的流通股份轉(zhuǎn)讓相對來說容易的多，非上市股份（包括非上市公司的股份和上市公司的非流通股）的轉(zhuǎn)讓發(fā)現(xiàn)定價的渠道不暢，類似于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。公司法第 138141條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 資本均分為等額的股份，主要是方便公開發(fā)行和交易。公司的股份采取股票的形式。 也就是說，具備發(fā)行條件后，任何股份公司都可以向社會公開募集股份，以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司公開募集只是增資部分。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 公開募集資本 ? 公司法 68條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第三節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 （一）概念 :我國公司法第 3條規(guī)定，股份有限公司，指全部資本分為等額的股份，股東以其所認繳的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 【 例題 3】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，下列人員中，可以成為公司監(jiān)事會成員的有（ ）。 【 例題 2】 下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 ? （ 3）經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于 3人；而股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，只設(shè) 1至 2名監(jiān)事。 ? （ 2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè) 1名執(zhí)行董事；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 A、會議由甲召集和主持 B、會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 C、會議決定設(shè) 1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期 3年 D、會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃 【 答案 】 ABCD ? 【 解析 】 ? （ 1）有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。公司成立 后，召開了第一次股東會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除 《 公司法 》 有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 ? 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事的任期 3年，連選可以連任。 （ 2）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不 設(shè)監(jiān)事會，只設(shè) 1至 2名監(jiān)事。 A．股東會指定的負責(zé)人 B. 執(zhí)行董事 C．總經(jīng)理 D. 執(zhí)行監(jiān)事 【 答案 】 B 【 解析 】 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1名 執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事 可以兼任公司經(jīng)理。 A、選舉和更換全部董事 B、審議批準(zhǔn)公司的彌補虧損方案 C、解聘公司經(jīng)理 D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有 限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民 主選舉產(chǎn)生，因此 A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定； （ 2）選項 CD屬于董事會的職權(quán)。 【 例題 1】 甲、乙、丙三個國有企業(yè)于 2022年 4月 1日共同投資設(shè)立 A有限責(zé) 任公司， 2022年 1月 31日， A公司召開股東會。經(jīng)理列席董事會會議。公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)，行使公司的管理職權(quán)。 ? 經(jīng)理 ? 《 公司法 》 第五十條規(guī)定：“有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘”。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 。 ? 董事會的召開 董事會的議事方式和表決程序，除 《 公司法 》 有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長、副董事長 的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 兩個以上的國有企業(yè)（或者國有投資主體）投資設(shè)立的 有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代 表由公司職工民主選舉和更換。 A、代表 1/4以上表決權(quán)的股東 B、 1/3以上的董事 C、董事長 D、監(jiān)事會 【 答案 】 ABD 【 解析 】 可以提議召開股東會臨時會議的當(dāng)事人： （ 1）代表 1/10以上表決權(quán)的股東； （ 2） 1/3以上董事； （ 3）監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事。 A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議 B、對發(fā)行公司債券作出決議 C、對變更公司形式作出決議 D、對修改公司章程作出決議 【 答案 】 CD 【 解析 】 有限責(zé)任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表 2/3以上表決 權(quán)的股東通過：（ 1）增加或者減少注冊資本；（ 2）合并、分立、解散； （ 3）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）； （ 4）修改公司章程。 A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B、選舉和更換全部監(jiān)事 C、對發(fā)行公司債券作出決議 D、修改公司章程 【 答案 】 CD 【 解析 】 （ 1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)； （ 2）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會成員中必須包括適當(dāng)比例的公司職工代 表，公司職工代表由公司職工通過民主選舉產(chǎn)生，因此股東會只能選 舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事。表決權(quán)回避制度。 股東會的決議 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程 另有規(guī)定的除外。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日以前通知全體股東， 但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 ? 召集和主持 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。 定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。 對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。減資后不得低于注冊資本的法定最低限額。 ? 辦理變更登記 (二 )減少注冊資本 ? 1。 (一 )增加注冊資本 ? 有限責(zé)任公司增加注冊資本，須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過，作出股東會決議。其主要目的是為了防止公司資本的任意減少而損害債權(quán)人的利益。