【文章內(nèi)容簡介】 知識、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗 ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對工作的投入 ? 對董事會工作時間方面的要求 董事會成員選舉的幾個重點 SEPG000622SHBOARD(97GB) 29 董事應(yīng)具備的能力 * Competency 、 amp。 Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 對董事會的認識 ?公司監(jiān)督 ?董事會的角色 、 關(guān)系和運作流程 ?最佳作法的董事會標準 ?公司財務(wù)和會計 商業(yè)環(huán)境方面的知識 ?當前的思路和發(fā)展 ?公共事務(wù) /關(guān)系和公司對外交流 ?政治、經(jīng)濟、社會、文化以及技術(shù)的影響 ?公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢 有關(guān)本公司的知識 ?評估戰(zhàn)略選擇和風險 ?強項和弱項 ?董事的選擇、評估、報酬和培養(yǎng) SEPG000622SHBOARD(97GB) 30 董事會及董事的全面評估標準 評估 董事會 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會 /委員會 會議效果 貢獻 經(jīng)驗 /知識 個人特長 評估標準 評估的最佳作法 ?至少每年一次 ?由獨立或外來董事領(lǐng)導(dǎo) ?以明確的標準和規(guī)則為基礎(chǔ)的流程 ?符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及其變化的流程 ?保密、開誠布公的氣氛 ?每三年董事會重新選舉一次 SEPG000622SHBOARD(97GB) 31 制作評估表 確定評估標準 ? 視需要修改評估表及流程 (個人董事、主席 ) ? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會 )的意見，確定董事會及董事的評估標準 ? 制作評估表 (薪酬委員會、董事會 ) ? 各位董事獨立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 ) ? 外部專家準備每個董事的業(yè)績報告，并秘密分發(fā)給每個董事及董事長 ? 董事長收到全體董事會業(yè)績統(tǒng)計 (外部專家 ) ? 董事長向每個董事分發(fā)評估表 流程從此開始 評估董事會及董事 采取下一步行動 董事會及董事的評估流程 第 1年 11月 (每年重復(fù) ) ? 董事長主持個人董事評估報告的審核，并與個人董事就評審結(jié)果進行私下討論 (利用評審結(jié)果推動董事會成員的改組 ) ? 董事長在董事會上向董事匯報董事會的評估，并討論 (每個董事、董事長 ) 分發(fā)評估表 評審及討論報告 (評估結(jié)果 ) 匯總結(jié)果，撰寫報告 第 1年 12月 SEPG000622SHBOARD(97GB) 32 更多的公司開始使用更多的股權(quán)來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進行獎勵 ? BP Amoco對它的董事進行現(xiàn)金獎勵 ? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)更多地選用股權(quán)作為支付董事的薪酬 SEPG000622SHBOARD(97GB) 33 BP AMOCO 董事會報酬準則 ? 根據(jù)股東設(shè)定的范圍由董事會決定非內(nèi)部管理層董事會成員的報酬 ? 非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務(wù)合同 ? 內(nèi)部管理層董事報酬的管理應(yīng)與其他高級管理人員區(qū)分開來 ? 激勵辦法應(yīng)包括業(yè)績股權(quán)，股票期權(quán)以及現(xiàn)金獎勵 –長期激勵計劃 –股票期權(quán)方案 準則 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 34 BP AMOCO 董事會報酬 年費 年費 +交通補助 獎金 基本工資 + ? 固定金額 ? 每年重新評定 年度業(yè)績獎金 + ? 可變金額 ? 以占基本工資的百分比計算 ? 按業(yè)績發(fā)放 ? 對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎勵水準 長期激勵計劃 + ? 3年后得到 ? 各不相同，以股份形式 ? 5倍的基本工資 股票期權(quán) ? 所處等級決定了占股東回報的百分比 收入 解釋 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 35 0000225012324953785088685147向董事提供的股票期權(quán) 公司百分比 1996 1998 英國 美國 斯勘的那維亞半島國家 ?基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵董事 ?越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權(quán) ?以基于業(yè)績的評估結(jié)果為依據(jù)的薪酬制度 直到 1998年，股票期權(quán)的形式才引入 1996 1998 1996 1998 1996 1998 是 否 100% 1996 1998 法國 董事沒有資格獲得 股票期權(quán) 德國 SEPG000622SHBOARD(97GB) 36 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)用股票期權(quán)來獎勵董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ? 獨立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ? 董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ? 以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)向董事發(fā)放股權(quán) ? 董事和管理層擁有 1千萬美金的股權(quán) ? 所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ? 獨立董事參與董事會活動不取得任何費用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權(quán)，以后每年20,000股股票期權(quán) ? 所有的董事及管理層作為一個整體 (10人 )持有%的未交付股份 ? 所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ? 董事無現(xiàn)金報酬，但有初次 90,000股股票期權(quán)，外加此后每年 15,000股股票期權(quán)，執(zhí)行價格同贈與當日股票價格 舉例 ? 傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權(quán) ? 現(xiàn)金和股票期權(quán)在總體收入中的比例隨每個公司不同而變化，并由股東大會決定 ? 一般只有新經(jīng)濟中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權(quán) 現(xiàn)金：股權(quán) 1:1 2:3 SEPG000622SHBOARD(97GB) 37 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責 –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 38 對于企業(yè)，我們建議一個更小、更活躍的董事會 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會 ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨立 企業(yè)需重組董事會以積極參與： ? 融資 ? 項目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機會 ? 董事會規(guī)模不應(yīng)擴大 ? 由于現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)，董事會應(yīng)進行逐漸的重組 給企業(yè) 的建議 (11人 ) SEPG000622SHBOARD(97GB) 39 可能的結(jié)構(gòu) 企業(yè)董事長 有財務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨立代表，如 – 銀行代表 – 能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 與各部及其他項目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 熟悉環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 – 所有發(fā)起人共享一個代表席位 ? 內(nèi)部代表 – 所有其它投資方共享一個代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔其它席位 ? 監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東 SEPG000622SHBOARD(97GB) 40 建議董事會下設(shè)三個委員會 董事會 人事委員會 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計委員會 委員會職責 委員會成員 董事會職責召集： ? 批準戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ? 為總裁提供咨詢 (見董事會角色選擇 ) ? 批準總裁和高層管理者的評估指標及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實人力資源 ? 獲取項目及新的業(yè)務(wù)機會 ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進公司成長 ? 獲得投資基金的資本 /來源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財務(wù)報告系統(tǒng)和財務(wù)運作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關(guān)系網(wǎng)最強的 2名董事 (內(nèi)部或獨立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨立董事 監(jiān)事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 41 董事會人事委員會 ?董事會的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁 ?人力資源部和財務(wù)部是人事委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ? 人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、高級副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂 ? 董事會決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績 董事會 人事委員會 人力資源部 財務(wù)部 ?財務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員的關(guān)鍵業(yè)績指標的達成情況 ?人力資源部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展方案 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 原則 SEPG000622SHBOARD(97GB) 42 董事會、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ?董事會就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應(yīng)獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓(xùn) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務(wù)向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則 ?總裁應(yīng) “ 擁有 ” 戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權(quán) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會作為董事會與總裁溝通的橋梁 – 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 – 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 – 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和談判 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 SEPG000622SHBOARD(97GB) 43 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。隨時