【正文】 董事會應(yīng)了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整 ? 嚴(yán)格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 ? 股東應(yīng)了解公司的業(yè)績狀況 ? 法律要求 董事會角色 的原因 董事會必須確保集團(tuán)公司達(dá)到制定的目標(biāo)并使股東的價(jià)值最大化 SEPG000622SHBOARD(97GB) 10 董事會在設(shè)計(jì)薪酬考核流程中的角色 ? 董事會保證總裁 /高層管理人員發(fā)展和后繼計(jì)劃到位，并每年進(jìn)行考核 ? 董事會設(shè)計(jì)正式流程來考核總裁 /高層管理人員，每年對其業(yè)績進(jìn)行考核 ? 考核 /薪酬委員會成員領(lǐng)導(dǎo)該流程 ? 薪酬政策應(yīng)促進(jìn)個(gè)人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來 ? 考核 /薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度 關(guān)鍵因素 ? 發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領(lǐng)導(dǎo)非常關(guān)鍵，這將有助于領(lǐng)導(dǎo)層的順利過渡，并保證業(yè)務(wù)的完成 ? 董事會應(yīng)了解管理的必不可少的技能及業(yè)務(wù)實(shí)施的差距，幫助股東的價(jià)值增長 ? 公司應(yīng)承擔(dān)重復(fù)性和復(fù)雜性的任務(wù)以節(jié)省董事會專門委員會的時(shí)間 基本理論 后備人才 制定領(lǐng)導(dǎo)層后繼計(jì)劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵(lì)高層管理人員的薪酬方案 ? 薪酬應(yīng)與個(gè)人和公司業(yè)績相掛鉤 ? 董事會審計(jì) /簽署 /管理薪酬方案 SEPG000622SHBOARD(97GB) 11 最終確認(rèn) 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個(gè)候選人 ?讓候選人在陌生的領(lǐng)域 /職能擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導(dǎo) ?根據(jù)原標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔(dān)任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān) ) ?總裁的角色 – 負(fù)責(zé)與人力資源部確定流程 – 主要負(fù)責(zé)培養(yǎng)候選人 – 向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報(bào)告 ?考核與薪酬委員會的職責(zé) – 保證總裁確實(shí)在培養(yǎng)候選人 – 審核篩選和選定流程，向董事會匯報(bào) – 推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 – 審核并初步批準(zhǔn)總裁的繼任和過渡 ?股東 – 最后裁定 董事會在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計(jì)劃中的角色 關(guān)鍵活動 責(zé)任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 12 企業(yè) 高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命程序 ?總裁和總裁繼任后備人才 ?其他高層領(lǐng)導(dǎo)人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會批準(zhǔn) 總裁提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會批準(zhǔn) 需提名的職位 提名 討論 批準(zhǔn) SEPG000622SHBOARD(97GB) 13 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進(jìn)總裁和董事會之間的溝通 ?促進(jìn)董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)精神 ?增進(jìn)董事會在危機(jī)時(shí)刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點(diǎn)，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時(shí)間安排 及時(shí)向股東傳遞信息 ?向股東傳達(dá)董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 SEPG000622SHBOARD(97GB) 14 主要活動 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標(biāo) 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進(jìn)行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實(shí)際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)以及關(guān)鍵設(shè)計(jì)準(zhǔn)則 溝通及批準(zhǔn) ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計(jì)聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計(jì)的反饋 這一流程每年都需要重復(fù) 董事會在設(shè)計(jì)薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 SEPG000622SHBOARD(97GB) 15 在不同任務(wù)中，董事會的參與程度不同 任命 ? 總裁 設(shè)計(jì) ? 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu) ? 公司目標(biāo) ? 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助支持 ? … 解釋業(yè)績成果 咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計(jì)劃向總裁提出建議 監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況 ? 高層管理人員和董事會行為 審核 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) 關(guān)注 ? 重大經(jīng)濟(jì)、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應(yīng)該參與 參與程度高 參與程度低 審批 ? 公司戰(zhàn)略 ? 財(cái)務(wù)與預(yù)算 建議 ? 董事會提名候選人 討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) ? 業(yè)務(wù)計(jì)劃 評估 ? 高層管理人員評價(jià)與董事會業(yè)績 ? 總裁后繼計(jì)劃 ? 公司業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 16 董事長與總裁之間的關(guān)系 ? 董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義 ? 人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響 ? 相互關(guān)系應(yīng)具挑戰(zhàn)性，但應(yīng)保持合作態(tài)度 ? 目標(biāo)是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡 董事長 總裁 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 17 設(shè)立董事會委員會的好處與壞處 ? 委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標(biāo)志 ? 洞悉內(nèi)部的眼光 ? 深度討論 ? 更好利用時(shí)間 ? 更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題 ? 參與程度降低 ? 對董事會角色的削弱 ? 董事會討論太過膚淺 好處 壞處 ? 設(shè)立董事會的好處超過其壞處 ? 設(shè)立委員會使董事會可獨(dú)立地、更多地處理敏感問題 ? 委員會有助于提高董事會的效率 SEPG000622SHBOARD(97GB) 18 在董事會內(nèi)部建立委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價(jià)值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 ?責(zé)成專門委員會就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ?負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 ?重點(diǎn)處理因受全體董事大會限制，難以解決或復(fù)雜的問題 ?使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 ?獨(dú)立董事能參與處理需要較強(qiáng)客觀性的問題 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 19 董事會委員會的可能結(jié)構(gòu) 董事會 審計(jì)委員會 任命、考核和薪酬委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 科學(xué)與技術(shù)委員會 秘書局 責(zé)任 ? 考核和監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 監(jiān)督管理人員行為保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員 ? 培訓(xùn) ? 后繼計(jì)劃 ? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施里程碑 ? 對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符 ? 提出董事會費(fèi)用要求 ? 協(xié)調(diào)和組織信息公布 ? 與投資者進(jìn)行協(xié)調(diào) ? 會議組織 ? 其它事項(xiàng) 成員 ? 2名投資方董事 ? 2名獨(dú)立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨(dú)立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨(dú)立董事 ? 2名內(nèi)部董事 ? 1名外部專家 ? 1名投資方董事 ? 3名獨(dú)立董事 ? 1名內(nèi)部董事 ? 非董事助理 此例中董事會規(guī)模比建議的企業(yè)董事會要大 ? 1315名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨(dú)立董事構(gòu)成 舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 20 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計(jì)劃 –董事會的時(shí)間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 21 董事會結(jié)構(gòu)：概述 ?確定董事會內(nèi)的工作關(guān)系 ?促成董事會運(yùn)作流程的高效性 ?相對較小的規(guī)模 規(guī)模 ?確保多元化的觀點(diǎn) ?確保董事對管理層提出挑戰(zhàn) ?做出更多貢獻(xiàn) ?專業(yè)背景的多樣性 ?相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的多樣性 ?觀點(diǎn)的多樣性 多元化及經(jīng)驗(yàn) ?能夠改變董事會構(gòu)成 ?確保具有適應(yīng)董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件 ?確保 “ 獨(dú)立的頭腦 ” ?確定符合技能要求的董事會候選人定義 ?設(shè)計(jì)董事后繼方案 (或接班人方案 ) ?增加 /保持外來 (獨(dú)立 )董事人數(shù) 董事會成員的選擇和薪酬 議題 意義 最佳做法 ?多數(shù)成員為非管理層董事 ?區(qū)分董事長 /總裁 ?由委員會解決敏感的問題 獨(dú)立性 ?避免利益沖突 ?確保權(quán)力與控制的平衡 ?明確責(zé)任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 22 有關(guān)董事會規(guī)模的建議 * Samp。隨時(shí)向董事正式匯報(bào)進(jìn)度 最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計(jì)劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時(shí)了解進(jìn)展 綜合想法和建議并完成計(jì)劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析 企業(yè)的優(yōu)勢和弱勢 分析 企業(yè)的競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報(bào)告 最終批準(zhǔn) 三月 五月 九月 十一月 總裁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 門 /業(yè)務(wù)單元 職責(zé)分工 董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構(gòu)建戰(zhàn)略” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 44 董事會審計(jì)委員會 原則 ? 審計(jì)部 – 審計(jì)部雙重職能 :協(xié)助總裁進(jìn)行內(nèi)部管理 。評估計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗(yàn) /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點(diǎn)的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對長期計(jì)劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻(xiàn) ?會議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時(shí)能配合 權(quán)重 董事長 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗(yàn)知識 總分 15 20 15 10 10 20 5 5 SEPG000622SHBOARD(97GB) 53 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事