【正文】 董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調整 ? 嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 ? 股東應了解公司的業(yè)績狀況 ? 法律要求 董事會角色 的原因 董事會必須確保集團公司達到制定的目標并使股東的價值最大化 SEPG000622SHBOARD(97GB) 10 董事會在設計薪酬考核流程中的角色 ? 董事會保證總裁 /高層管理人員發(fā)展和后繼計劃到位，并每年進行考核 ? 董事會設計正式流程來考核總裁 /高層管理人員，每年對其業(yè)績進行考核 ? 考核 /薪酬委員會成員領導該流程 ? 薪酬政策應促進個人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來 ? 考核 /薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度 關鍵因素 ? 發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領導非常關鍵，這將有助于領導層的順利過渡，并保證業(yè)務的完成 ? 董事會應了解管理的必不可少的技能及業(yè)務實施的差距，幫助股東的價值增長 ? 公司應承擔重復性和復雜性的任務以節(jié)省董事會專門委員會的時間 基本理論 后備人才 制定領導層后繼計劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬方案 ? 薪酬應與個人和公司業(yè)績相掛鉤 ? 董事會審計 /簽署 /管理薪酬方案 SEPG000622SHBOARD(97GB) 11 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領域 /職能擔任領導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導 ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領先候選人與董事會的關系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關鍵職位， (如副總裁、財務總監(jiān) ) ?總裁的角色 – 負責與人力資源部確定流程 – 主要負責培養(yǎng)候選人 – 向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告 ?考核與薪酬委員會的職責 – 保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 – 審核篩選和選定流程，向董事會匯報 – 推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 – 審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 – 最后裁定 董事會在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色 關鍵活動 責任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 12 企業(yè) 高層領導人的任命程序 ?總裁和總裁繼任后備人才 ?其他高層領導人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層領導討論 董事會批準 總裁提名 聽取意見高 層領導討論 董事會批準 需提名的職位 提名 討論 批準 SEPG000622SHBOARD(97GB) 13 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 ?促進董事會和總裁之間有關公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 ?增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針，其中包括結構和時間安排 及時向股東傳遞信息 ?向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 SEPG000622SHBOARD(97GB) 14 主要活動 關鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關鍵組成部分 ?關鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標 確定薪酬體系的 關鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進行調整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調查在改變現(xiàn)有結構中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結構與實際情況結合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標 – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調查對比公司內總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導經(jīng)驗以及關鍵設計準則 溝通及批準 ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準薪酬結構并將反饋 /薪酬結果與下一年的薪酬體系設計聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設計的反饋 這一流程每年都需要重復 董事會在設計薪酬結構中的角色 SEPG000622SHBOARD(97GB) 15 在不同任務中，董事會的參與程度不同 任命 ? 總裁 設計 ? 高層管理人員薪酬結構 ? 公司目標 ? 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助支持 ? … 解釋業(yè)績成果 咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議 監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況 ? 高層管理人員和董事會行為 審核 ? 財務報告和內部監(jiān)控系統(tǒng) 關注 ? 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應該參與 參與程度高 參與程度低 審批 ? 公司戰(zhàn)略 ? 財務與預算 建議 ? 董事會提名候選人 討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) ? 業(yè)務計劃 評估 ? 高層管理人員評價與董事會業(yè)績 ? 總裁后繼計劃 ? 公司業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 16 董事長與總裁之間的關系 ? 董事長與總裁之間的關系取決于各自角色的定義 ? 人際關系對工作關系的影響 ? 相互關系應具挑戰(zhàn)性，但應保持合作態(tài)度 ? 目標是在保證制衡的情況下，取得權力平衡 董事長 總裁 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 17 設立董事會委員會的好處與壞處 ? 委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標志 ? 洞悉內部的眼光 ? 深度討論 ? 更好利用時間 ? 更多關注戰(zhàn)略性問題 ? 參與程度降低 ? 對董事會角色的削弱 ? 董事會討論太過膚淺 好處 壞處 ? 設立董事會的好處超過其壞處 ? 設立委員會使董事會可獨立地、更多地處理敏感問題 ? 委員會有助于提高董事會的效率 SEPG000622SHBOARD(97GB) 18 在董事會內部建立委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對公司管理層進行審核和質詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復雜的問題 ?使委員會的成員側重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 ?獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 19 董事會委員會的可能結構 董事會 審計委員會 任命、考核和薪酬委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 科學與技術委員會 秘書局 責任 ? 考核和監(jiān)督財務報告系統(tǒng)和財務運作 ? 監(jiān)督管理人員行為保證適當使用權力和有效利用資源 ? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員 ? 培訓 ? 后繼計劃 ? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施里程碑 ? 對行業(yè)和技術發(fā)展提供專業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術相符 ? 提出董事會費用要求 ? 協(xié)調和組織信息公布 ? 與投資者進行協(xié)調 ? 會議組織 ? 其它事項 成員 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名內部董事 ? 1名外部專家 ? 1名投資方董事 ? 3名獨立董事 ? 1名內部董事 ? 非董事助理 此例中董事會規(guī)模比建議的企業(yè)董事會要大 ? 1315名董事由內部董事、投資方董事和獨立董事構成 舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 20 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責 –參與程度 –委員會 ? 董事會的結構 –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結構 –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 21 董事會結構：概述 ?確定董事會內的工作關系 ?促成董事會運作流程的高效性 ?相對較小的規(guī)模 規(guī)模 ?確保多元化的觀點 ?確保董事對管理層提出挑戰(zhàn) ?做出更多貢獻 ?專業(yè)背景的多樣性 ?相關經(jīng)驗的多樣性 ?觀點的多樣性 多元化及經(jīng)驗 ?能夠改變董事會構成 ?確保具有適應董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件 ?確保 “ 獨立的頭腦 ” ?確定符合技能要求的董事會候選人定義 ?設計董事后繼方案 (或接班人方案 ) ?增加 /保持外來 (獨立 )董事人數(shù) 董事會成員的選擇和薪酬 議題 意義 最佳做法 ?多數(shù)成員為非管理層董事 ?區(qū)分董事長 /總裁 ?由委員會解決敏感的問題 獨立性 ?避免利益沖突 ?確保權力與控制的平衡 ?明確責任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 22 有關董事會規(guī)模的建議 * Samp。隨時向董事正式匯報進度 最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析 企業(yè)的優(yōu)勢和弱勢 分析 企業(yè)的競爭力和起草解決方案 調整并完善解決方案，完成最終報告 最終批準 三月 五月 九月 十一月 總裁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 門 /業(yè)務單元 職責分工 董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構建戰(zhàn)略” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質詢會議 就具體領域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質詢會議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 44 董事會審計委員會 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內部管理 。評估計分標準如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 ) 標準 經(jīng)驗 /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務知識 ?國際見解和關系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻 ?能夠領導董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛 ?素來能在關鍵的董事會議題上起領導作用 ?對長期計劃的貢獻 ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻 ?會議準備 ?出席 ?在需要時能配合 權重 董事長 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗知識 總分 15 20 15 10 10 20 5 5 SEPG000622SHBOARD(97GB) 53 董事評估表 請參照以下標準對您本人及每位董事