【正文】 重視公司的短期業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 50 董事會評估標準 標準類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責和總裁的管理職責之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實地向總裁傳達董事會的目標、預期和關心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準確而及時的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時間討論重大 /關鍵議題 – 開放地進行溝通 – 把復雜的任務 /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責 ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預先準備董事會議，董事會收到記錄和草案日程 ? 花合理的時間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對總裁和董事會職責之間差別的高度意識 ? 通常只是偶爾地給總裁以指導 ? 董事會議通常有效，對關鍵議題進行有準備的、合理的討論，但不能始終保持 強差人意 ? 在決策時有時混淆總裁和董事會的職責 ? 偶爾幫助總裁制訂目標但不夠開放 ? 董事會議有時沒有成效 ? 把重點放在了非關鍵問題上或缺乏準備 SEPG000622SHBOARD(97GB) 51 董事會評估標準 標準類型 投入程度 經驗 /知識 優(yōu)秀 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 預先認真地準備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答 – 發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽 )技巧，考慮到聽眾的觀點和知識并鼓勵積極地做出反應 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 顯示出各種法規(guī)和經濟問題及行業(yè)趨勢的深入了解 – 積極地了解專業(yè)領域的知識，定期地與其它人共享這些知識 良好 ? 定期參與會議和委員會的工作 ? 預先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法 ? 提出的討論要點清晰、觀點恰當，有效地解決緊迫問題，議題合適 ? 顯示出對相關行業(yè)做法、內部及外部效益的了解 ? 了解最新行業(yè)趨勢、經濟問題和其它外部因素 ? 有效地運用經驗 /知識，并偶爾向其它人提供指導 一般 ? 除了不可避免的情況之外都能參加董事會議 ? 理解會議日程 ? 有時能就討論的議題提出恰當?shù)南敕ê陀^點 ? 通常顯示出對相關領域的足夠知識， 但有時做不到 ? 運用知識來解決問題，但有時結果不夠理解 ? 有時能運用自己的經驗幫助別人，但不是頻繁地提供指導 ? 只在相關領域顯示出國際觀點 強差人意 ? 有時未能出席會議 ? 對會議沒有準備，有時顯示出對議題的理解含糊不清 ? 偶爾能就問題提出自己的意見 ? 偶爾地表現(xiàn)出對相關議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到 ? 有時能給其它人以幫助 ? 很少表現(xiàn)出國際看法 SEPG000622SHBOARD(97GB) 52 董事長評估標準表 舉例 董事評估表 請參照以下標準對您本人及每位董事進行評估。P 500 普爾世界 500強 ** 歐洲大型企業(yè) *** 加利福利亞公共雇員養(yǎng)老基金（美國最大的基金機構） **** 法國投資機構同業(yè)公會 ***** 美國教師退休基金會（全球最大退休保險公司） 董事會成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F) *** : 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機構投資者協(xié)會 (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會，通常工作更協(xié)調、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運作確定最有效的規(guī)模 學術研究 : 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會趨向于小型化 TIAACREF (US) **** : 5 15 CalPERS (US) ***** : 6 15 給企業(yè)的建議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 23 各國董事會的獨立性 董事會平均組成 百分比 463248686獨立董事 未劃分 * 不獨立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 英國 美國 企業(yè)應該致力于組建獨立的董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 24 獨立董事 檢查是否有獨立性 – 舉例 外聘董事是否是 : ? 前任管理人員 ? 員工代表 ? 股東代表 ? 外聘董事但有某種聯(lián)系 ? 其他影響公司獨立的因素 ? 工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作 ? 很難找到有時間投入董事會工作的董事 ? 有傾向于“技術專治”的危險 ? ? 優(yōu)點 缺點 ? 確保獲得最大股東價值 ? 獨立于總裁 /公司，無利益沖突 ? 在出現(xiàn)危機和利益沖突時，擔當“解決問題者”角色 ? 能夠及早查出高層管理者的任何濫用職權的苗頭 ? 能夠處理敏感問題 (在委員會內 ) ? 能夠挑戰(zhàn)管理層 如果以上任何一個問題的答案為“是”，那該董事就不是獨立董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 25 將董事長和公司總裁區(qū)分開來 ?總裁因聽從董事會的旨意，而不能對其業(yè)績負責 ?管理層和董事會聯(lián)系不緊密 ?主席可能忽視公司事務，成了一個有名無實的傀儡 ?主席可能會篡奪總裁的角色 優(yōu)點 缺點 ?避免權力集中 ?確?？傮w股東權益得到應有的重視 ?通過避免總裁自行評估個人業(yè)績的情況，確保職權進一步明確 ?增強董事會的獨立決策能力 ?避免總裁操縱董事會 ?杜絕某個人工作任務過重的現(xiàn)象 ?總裁 /董事長二者區(qū)分開來的公司的業(yè)績要比二者合一的公司的業(yè)績好 ?總裁和董事長二者工作區(qū)分開來產生了較大的正面市場效應 調查表明 董事長 /總裁二者區(qū)分開來，利大于弊 SEPG000622SHBOARD(97GB) 26 影響董事會組成的標準 商業(yè)環(huán)境方面的知識 有關董事會的知識 (或：對董事會的認識 ) 經驗 /多種觀點 對工作的參與、個人素質 /技能 獨立性 有關本公司的知識 ? 必須平衡知識上的貢獻和相對的獨立性 ? 允許董事質詢管理層，但要有度 關鍵、獨立的判斷=質詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 27 董事會結構的變革應反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會結構舉例 ?大的董事會 ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會無海外董事 ?董事會無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會無學術人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅動的業(yè)務 重組后的董事會舉例 ?小的董事會 ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會內有海外董事 ?董事會有職能專家，如財務專家 ?董事會內有多種項目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 28 個人素質 是否有時間 能力 選舉董事的核心因素 關鍵問題 ? 知識、專業(yè)技能 ? 經驗 ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對工作的投入 ? 對董事會工作時間方面的要求 董事會成員選舉的幾個重點 SEPG000622SHBOARD(97GB) 29 董事應具備的能力 * Competency 、 amp。每次議事日程因召開時間不同有所側重，初步確定各次重點為 ? 二月例會：年報審閱及年度總結、業(yè)績評估、確定薪酬、股東大會籌備 ? 八月例會：中報審閱 ? 十月例會：戰(zhàn)略規(guī)劃審批 ? 十二月例會：預算、總裁業(yè)績評估啟動 ? 董事會所討論的書面文件應在會議前 710天提交給董事以供其閱讀 SEPG000622SHBOARD(97GB) 56 董事會會議決策程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?至少會議召開前 10天通知 ?1/2以上的董事出席 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可 ?被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準 議案提出 會議合法性 決策有效性 SEPG000622SHBOARD(97GB) 57 董事會書面表決程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?一對一或輪簽兩種方式 ?秘書局匯總，董秘審核簽字，歸檔 議案提出 傳簽方式 表決結果匯總 表決有效性 傳簽結果反饋 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的 1/2以上的董事表示同意即可 ?被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準 ?秘書局統(tǒng)計出表決結果后，立即向董事長反饋，并在十天內將情況反饋給各位董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 58 董事會及監(jiān)事會全年工作日程 ? 股東大會 ? 董事會例會 ? 委員會內部討論會 – 審計委員會 – 人事委員會 – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ? 監(jiān)事會例會 * * 監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 (3周 ) (1天 ) *年報、年度總結，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備 (1天 ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (1周 ) (3天 ) (1周 ) *中報、年中業(yè)績評估 *戰(zhàn)略規(guī)劃審批 *總裁業(yè)績評估啟動，預算審批啟動 季報討論 季報、年報討論 季報、中報討論 季報討論 第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備 第一季度戰(zhàn)略回顧 年中戰(zhàn)略回顧 戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批 預算制定和審批 總裁業(yè)績評估啟動 *審計報告、董事會業(yè)績評估 會議 會議籌備 數(shù)據(jù)及信息提交審閱 非常初步 SEPG000622SHBOARD(97GB) 59 董事會與管理層之間的聯(lián)系 他們需要什么 ? 運營報告，資金負債表，現(xiàn)金流量表 (包括上一年的薪酬 ) ? 根據(jù)計劃對決策的解釋 ? 市場份額信息 ? 管理委員會活動的總結 (備忘錄 ) ? 對競爭對手的分析 他們提供 … ? 以董事會備忘錄方式傳遞的會議決策 ? 以面對面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事