【正文】 重視公司的短期業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 50 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項(xiàng)要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責(zé)和總裁的管理職責(zé)之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實(shí)地向總裁傳達(dá)董事會的目標(biāo)、預(yù)期和關(guān)心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準(zhǔn)確而及時(shí)的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時(shí)間討論重大 /關(guān)鍵議題 – 開放地進(jìn)行溝通 – 把復(fù)雜的任務(wù) /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責(zé) ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預(yù)先準(zhǔn)備董事會議，董事會收到記錄和草案日程 ? 花合理的時(shí)間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對總裁和董事會職責(zé)之間差別的高度意識 ? 通常只是偶爾地給總裁以指導(dǎo) ? 董事會議通常有效，對關(guān)鍵議題進(jìn)行有準(zhǔn)備的、合理的討論，但不能始終保持 強(qiáng)差人意 ? 在決策時(shí)有時(shí)混淆總裁和董事會的職責(zé) ? 偶爾幫助總裁制訂目標(biāo)但不夠開放 ? 董事會議有時(shí)沒有成效 ? 把重點(diǎn)放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準(zhǔn)備 SEPG000622SHBOARD(97GB) 51 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 投入程度 經(jīng)驗(yàn) /知識 優(yōu)秀 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 預(yù)先認(rèn)真地準(zhǔn)備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答 – 發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽 )技巧，考慮到聽眾的觀點(diǎn)和知識并鼓勵(lì)積極地做出反應(yīng) ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟(jì)問題及行業(yè)趨勢的深入了解 – 積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識，定期地與其它人共享這些知識 良好 ? 定期參與會議和委員會的工作 ? 預(yù)先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法 ? 提出的討論要點(diǎn)清晰、觀點(diǎn)恰當(dāng)，有效地解決緊迫問題，議題合適 ? 顯示出對相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解 ? 了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟(jì)問題和其它外部因素 ? 有效地運(yùn)用經(jīng)驗(yàn) /知識，并偶爾向其它人提供指導(dǎo) 一般 ? 除了不可避免的情況之外都能參加董事會議 ? 理解會議日程 ? 有時(shí)能就討論的議題提出恰當(dāng)?shù)南敕ê陀^點(diǎn) ? 通常顯示出對相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識， 但有時(shí)做不到 ? 運(yùn)用知識來解決問題，但有時(shí)結(jié)果不夠理解 ? 有時(shí)能運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)幫助別人，但不是頻繁地提供指導(dǎo) ? 只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點(diǎn) 強(qiáng)差人意 ? 有時(shí)未能出席會議 ? 對會議沒有準(zhǔn)備，有時(shí)顯示出對議題的理解含糊不清 ? 偶爾能就問題提出自己的意見 ? 偶爾地表現(xiàn)出對相關(guān)議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到 ? 有時(shí)能給其它人以幫助 ? 很少表現(xiàn)出國際看法 SEPG000622SHBOARD(97GB) 52 董事長評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進(jìn)行評估。P 500 普爾世界 500強(qiáng) ** 歐洲大型企業(yè) *** 加利福利亞公共雇員養(yǎng)老基金（美國最大的基金機(jī)構(gòu)） **** 法國投資機(jī)構(gòu)同業(yè)公會 ***** 美國教師退休基金會（全球最大退休保險(xiǎn)公司） 董事會成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F) *** : 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會 (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨(dú)立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運(yùn)作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 : 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會趨向于小型化 TIAACREF (US) **** : 5 15 CalPERS (US) ***** : 6 15 給企業(yè)的建議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 23 各國董事會的獨(dú)立性 董事會平均組成 百分比 463248686獨(dú)立董事 未劃分 * 不獨(dú)立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 英國 美國 企業(yè)應(yīng)該致力于組建獨(dú)立的董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 24 獨(dú)立董事 檢查是否有獨(dú)立性 – 舉例 外聘董事是否是 : ? 前任管理人員 ? 員工代表 ? 股東代表 ? 外聘董事但有某種聯(lián)系 ? 其他影響公司獨(dú)立的因素 ? 工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作 ? 很難找到有時(shí)間投入董事會工作的董事 ? 有傾向于“技術(shù)專治”的危險(xiǎn) ? ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 確保獲得最大股東價(jià)值 ? 獨(dú)立于總裁 /公司，無利益沖突 ? 在出現(xiàn)危機(jī)和利益沖突時(shí)，擔(dān)當(dāng)“解決問題者”角色 ? 能夠及早查出高層管理者的任何濫用職權(quán)的苗頭 ? 能夠處理敏感問題 (在委員會內(nèi) ) ? 能夠挑戰(zhàn)管理層 如果以上任何一個(gè)問題的答案為“是”，那該董事就不是獨(dú)立董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 25 將董事長和公司總裁區(qū)分開來 ?總裁因聽從董事會的旨意，而不能對其業(yè)績負(fù)責(zé) ?管理層和董事會聯(lián)系不緊密 ?主席可能忽視公司事務(wù)，成了一個(gè)有名無實(shí)的傀儡 ?主席可能會篡奪總裁的角色 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ?避免權(quán)力集中 ?確?？傮w股東權(quán)益得到應(yīng)有的重視 ?通過避免總裁自行評估個(gè)人業(yè)績的情況，確保職權(quán)進(jìn)一步明確 ?增強(qiáng)董事會的獨(dú)立決策能力 ?避免總裁操縱董事會 ?杜絕某個(gè)人工作任務(wù)過重的現(xiàn)象 ?總裁 /董事長二者區(qū)分開來的公司的業(yè)績要比二者合一的公司的業(yè)績好 ?總裁和董事長二者工作區(qū)分開來產(chǎn)生了較大的正面市場效應(yīng) 調(diào)查表明 董事長 /總裁二者區(qū)分開來，利大于弊 SEPG000622SHBOARD(97GB) 26 影響董事會組成的標(biāo)準(zhǔn) 商業(yè)環(huán)境方面的知識 有關(guān)董事會的知識 (或：對董事會的認(rèn)識 ) 經(jīng)驗(yàn) /多種觀點(diǎn) 對工作的參與、個(gè)人素質(zhì) /技能 獨(dú)立性 有關(guān)本公司的知識 ? 必須平衡知識上的貢獻(xiàn)和相對的獨(dú)立性 ? 允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度 關(guān)鍵、獨(dú)立的判斷=質(zhì)詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 27 董事會結(jié)構(gòu)的變革應(yīng)反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會結(jié)構(gòu)舉例 ?大的董事會 ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會無海外董事 ?董事會無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會無學(xué)術(shù)人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動的業(yè)務(wù) 重組后的董事會舉例 ?小的董事會 ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會內(nèi)有海外董事 ?董事會有職能專家，如財(cái)務(wù)專家 ?董事會內(nèi)有多種項(xiàng)目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 28 個(gè)人素質(zhì) 是否有時(shí)間 能力 選舉董事的核心因素 關(guān)鍵問題 ? 知識、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗(yàn) ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對工作的投入 ? 對董事會工作時(shí)間方面的要求 董事會成員選舉的幾個(gè)重點(diǎn) SEPG000622SHBOARD(97GB) 29 董事應(yīng)具備的能力 * Competency 、 amp。每次議事日程因召開時(shí)間不同有所側(cè)重，初步確定各次重點(diǎn)為 ? 二月例會：年報(bào)審閱及年度總結(jié)、業(yè)績評估、確定薪酬、股東大會籌備 ? 八月例會：中報(bào)審閱 ? 十月例會：戰(zhàn)略規(guī)劃審批 ? 十二月例會：預(yù)算、總裁業(yè)績評估啟動 ? 董事會所討論的書面文件應(yīng)在會議前 710天提交給董事以供其閱讀 SEPG000622SHBOARD(97GB) 56 董事會會議決策程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?至少會議召開前 10天通知 ?1/2以上的董事出席 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可 ?被全體獨(dú)立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準(zhǔn) 議案提出 會議合法性 決策有效性 SEPG000622SHBOARD(97GB) 57 董事會書面表決程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?一對一或輪簽兩種方式 ?秘書局匯總，董秘審核簽字，歸檔 議案提出 傳簽方式 表決結(jié)果匯總 表決有效性 傳簽結(jié)果反饋 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的 1/2以上的董事表示同意即可 ?被全體獨(dú)立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準(zhǔn) ?秘書局統(tǒng)計(jì)出表決結(jié)果后，立即向董事長反饋，并在十天內(nèi)將情況反饋給各位董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 58 董事會及監(jiān)事會全年工作日程 ? 股東大會 ? 董事會例會 ? 委員會內(nèi)部討論會 – 審計(jì)委員會 – 人事委員會 – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ? 監(jiān)事會例會 * * 監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 (3周 ) (1天 ) *年報(bào)、年度總結(jié)，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備 (1天 ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (1周 ) (3天 ) (1周 ) *中報(bào)、年中業(yè)績評估 *戰(zhàn)略規(guī)劃審批 *總裁業(yè)績評估啟動，預(yù)算審批啟動 季報(bào)討論 季報(bào)、年報(bào)討論 季報(bào)、中報(bào)討論 季報(bào)討論 第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備 第一季度戰(zhàn)略回顧 年中戰(zhàn)略回顧 戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批 預(yù)算制定和審批 總裁業(yè)績評估啟動 *審計(jì)報(bào)告、董事會業(yè)績評估 會議 會議籌備 數(shù)據(jù)及信息提交審閱 非常初步 SEPG000622SHBOARD(97GB) 59 董事會與管理層之間的聯(lián)系 他們需要什么 ? 運(yùn)營報(bào)告，資金負(fù)債表，現(xiàn)金流量表 (包括上一年的薪酬 ) ? 根據(jù)計(jì)劃對決策的解釋 ? 市場份額信息 ? 管理委員會活動的總結(jié) (備忘錄 ) ? 對競爭對手的分析 他們提供 … ? 以董事會備忘錄方式傳遞的會議決策 ? 以面對面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事