【正文】 領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會批準(zhǔn) 總裁提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會批準(zhǔn) 需提名的職位 提名 討論 批準(zhǔn) SEPG000622SHBOARD(97GB) 13 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 ?促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 ?增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排 及時向股東傳遞信息 ?向股東傳達(dá)董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 SEPG000622SHBOARD(97GB) 14 主要活動 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標(biāo) 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準(zhǔn)則 溝通及批準(zhǔn) ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋 這一流程每年都需要重復(fù) 董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 SEPG000622SHBOARD(97GB) 15 在不同任務(wù)中，董事會的參與程度不同 任命 ? 總裁 設(shè)計 ? 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu) ? 公司目標(biāo) ? 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助支持 ? … 解釋業(yè)績成果 咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議 監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況 ? 高層管理人員和董事會行為 審核 ? 財務(wù)報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) 關(guān)注 ? 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應(yīng)該參與 參與程度高 參與程度低 審批 ? 公司戰(zhàn)略 ? 財務(wù)與預(yù)算 建議 ? 董事會提名候選人 討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) ? 業(yè)務(wù)計劃 評估 ? 高層管理人員評價與董事會業(yè)績 ? 總裁后繼計劃 ? 公司業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 16 董事長與總裁之間的關(guān)系 ? 董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義 ? 人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響 ? 相互關(guān)系應(yīng)具挑戰(zhàn)性，但應(yīng)保持合作態(tài)度 ? 目標(biāo)是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡 董事長 總裁 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 17 設(shè)立董事會委員會的好處與壞處 ? 委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標(biāo)志 ? 洞悉內(nèi)部的眼光 ? 深度討論 ? 更好利用時間 ? 更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題 ? 參與程度降低 ? 對董事會角色的削弱 ? 董事會討論太過膚淺 好處 壞處 ? 設(shè)立董事會的好處超過其壞處 ? 設(shè)立委員會使董事會可獨立地、更多地處理敏感問題 ? 委員會有助于提高董事會的效率 SEPG000622SHBOARD(97GB) 18 在董事會內(nèi)部建立委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 ?責(zé)成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負(fù)責(zé)就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復(fù)雜的問題 ?使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 ?獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 19 董事會委員會的可能結(jié)構(gòu) 董事會 審計委員會 任命、考核和薪酬委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 科學(xué)與技術(shù)委員會 秘書局 責(zé)任 ? 考核和監(jiān)督財務(wù)報告系統(tǒng)和財務(wù)運作 ? 監(jiān)督管理人員行為保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員 ? 培訓(xùn) ? 后繼計劃 ? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施里程碑 ? 對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符 ? 提出董事會費用要求 ? 協(xié)調(diào)和組織信息公布 ? 與投資者進行協(xié)調(diào) ? 會議組織 ? 其它事項 成員 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名內(nèi)部董事 ? 1名外部專家 ? 1名投資方董事 ? 3名獨立董事 ? 1名內(nèi)部董事 ? 非董事助理 此例中董事會規(guī)模比建議的企業(yè)董事會要大 ? 1315名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨立董事構(gòu)成 舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 20 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 21 董事會結(jié)構(gòu)：概述 ?確定董事會內(nèi)的工作關(guān)系 ?促成董事會運作流程的高效性 ?相對較小的規(guī)模 規(guī)模 ?確保多元化的觀點 ?確保董事對管理層提出挑戰(zhàn) ?做出更多貢獻 ?專業(yè)背景的多樣性 ?相關(guān)經(jīng)驗的多樣性 ?觀點的多樣性 多元化及經(jīng)驗 ?能夠改變董事會構(gòu)成 ?確保具有適應(yīng)董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件 ?確保 “ 獨立的頭腦 ” ?確定符合技能要求的董事會候選人定義 ?設(shè)計董事后繼方案 (或接班人方案 ) ?增加 /保持外來 (獨立 )董事人數(shù) 董事會成員的選擇和薪酬 議題 意義 最佳做法 ?多數(shù)成員為非管理層董事 ?區(qū)分董事長 /總裁 ?由委員會解決敏感的問題 獨立性 ?避免利益沖突 ?確保權(quán)力與控制的平衡 ?明確責(zé)任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 22 有關(guān)董事會規(guī)模的建議 * Samp。P 500 普爾世界 500強 ** 歐洲大型企業(yè) *** 加利福利亞公共雇員養(yǎng)老基金（美國最大的基金機構(gòu)） **** 法國投資機構(gòu)同業(yè)公會 ***** 美國教師退休基金會（全球最大退休保險公司） 董事會成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F) *** : 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機構(gòu)投資者協(xié)會 (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 : 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會趨向于小型化 TIAACREF (US) **** : 5 15 CalPERS (US) ***** : 6 15 給企業(yè)的建議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 23 各國董事會的獨立性 董事會平均組成 百分比 463248686獨立董事 未劃分 * 不獨立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 英國 美國 企業(yè)應(yīng)該致力于組建獨立的董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 24 獨立董事 檢查是否有獨立性 – 舉例 外聘董事是否是 : ? 前任管理人員 ? 員工代表 ? 股東代表 ? 外聘董事但有某種聯(lián)系 ? 其他影響公司獨立的因素 ? 工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作 ? 很難找到有時間投入董事會工作的董事 ? 有傾向于“技術(shù)專治”的危險 ? ? 優(yōu)點 缺點 ? 確保獲得最大股東價值 ? 獨立于總裁 /公司，無利益沖突 ? 在出現(xiàn)危機和利益沖突時，擔(dān)當(dāng)“解決問題者”角色 ? 能夠及早查出高層管理者的任何濫用職權(quán)的苗頭 ? 能夠處理敏感問題 (在委員會內(nèi) ) ? 能夠挑戰(zhàn)管理層 如果以上任何一個問題的答案為“是”，那該董事就不是獨立董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 25 將董事長和公司總裁區(qū)分開來 ?總裁因聽從董事會的旨意，而不能對其業(yè)績負(fù)責(zé) ?管理層和董事會聯(lián)系不緊密 ?主席可能忽視公司事務(wù)，成了一個有名無實的傀儡 ?主席可能會篡奪總裁的角色 優(yōu)點 缺點 ?避免權(quán)力集中 ?確保總體股東權(quán)益得到應(yīng)有的重視 ?通過避免總裁自行評估個人業(yè)績的情況，確保職權(quán)進一步明確 ?增強董事會的獨立決策能力 ?避免總裁操縱董事會 ?杜絕某個人工作任務(wù)過重的現(xiàn)象 ?總裁 /董事長二者區(qū)分開來的公司的業(yè)績要比二者合一的公司的業(yè)績好 ?總裁和董事長二者工作區(qū)分開來產(chǎn)生了較大的正面市場效應(yīng) 調(diào)查表明 董事長 /總裁二者區(qū)分開來，利大于弊 SEPG000622SHBOARD(97GB) 26 影響董事會組成的標(biāo)準(zhǔn) 商業(yè)環(huán)境方面的知識 有關(guān)董事會的知識 (或：對董事會的認(rèn)識 ) 經(jīng)驗 /多種觀點 對工作的參與、個人素質(zhì) /技能 獨立性 有關(guān)本公司的知識 ? 必須平衡知識上的貢獻和相對的獨立性 ? 允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度 關(guān)鍵、獨立的判斷=質(zhì)詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 27 董事會結(jié)構(gòu)的變革應(yīng)反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會結(jié)構(gòu)舉例 ?大的董事會 ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會無海外董事 ?董事會無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會無學(xué)術(shù)人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動的業(yè)務(wù) 重組后的董事會舉例 ?小的董事會 ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會內(nèi)有海外董事 ?董事會有職能專家，如財務(wù)專家 ?董事會內(nèi)有多種項目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 28 個人素質(zhì) 是否有時間 能力 選舉董事的核心因素 關(guān)鍵問題 ?