【正文】 采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財務(wù)總監(jiān) ) ?總裁的角色 – 負責與人力資源部確定流程 – 主要負責培養(yǎng)候選人 – 向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告 ?考核與薪酬委員會的職責 – 保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 – 審核篩選和選定流程，向董事會匯報 – 推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 – 審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 – 最后裁定 董事會在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色 關(guān)鍵活動 責任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 12 企業(yè) 高層領(lǐng)導人的任命程序 ?總裁和總裁繼任后備人才 ?其他高層領(lǐng)導人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層領(lǐng)導討論 董事會批準 總裁提名 聽取意見高 層領(lǐng)導討論 董事會批準 需提名的職位 提名 討論 批準 SEPG000622SHBOARD(97GB) 13 董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 ?促進董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 ?增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排 及時向股東傳遞信息 ?向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 SEPG000622SHBOARD(97GB) 14 主要活動 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標 – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準則 溝通及批準 ?考核和薪酬委員會與董事會溝通 ?董事會批準薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來 ?獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋 這一流程每年都需要重復 董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 SEPG000622SHBOARD(97GB) 15 在不同任務(wù)中，董事會的參與程度不同 任命 ? 總裁 設(shè)計 ? 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu) ? 公司目標 ? 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助支持 ? … 解釋業(yè)績成果 咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議 監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況 ? 高層管理人員和董事會行為 審核 ? 財務(wù)報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) 關(guān)注 ? 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應(yīng)該參與 參與程度高 參與程度低 審批 ? 公司戰(zhàn)略 ? 財務(wù)與預(yù)算 建議 ? 董事會提名候選人 討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) ? 業(yè)務(wù)計劃 評估 ? 高層管理人員評價與董事會業(yè)績 ? 總裁后繼計劃 ? 公司業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 16 董事長與總裁之間的關(guān)系 ? 董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義 ? 人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響 ? 相互關(guān)系應(yīng)具挑戰(zhàn)性，但應(yīng)保持合作態(tài)度 ? 目標是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡 董事長 總裁 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 17 設(shè)立董事會委員會的好處與壞處 ? 委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標志 ? 洞悉內(nèi)部的眼光 ? 深度討論 ? 更好利用時間 ? 更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題 ? 參與程度降低 ? 對董事會角色的削弱 ? 董事會討論太過膚淺 好處 壞處 ? 設(shè)立董事會的好處超過其壞處 ? 設(shè)立委員會使董事會可獨立地、更多地處理敏感問題 ? 委員會有助于提高董事會的效率 SEPG000622SHBOARD(97GB) 18 在董事會內(nèi)部建立委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ?責成專門委員會就專項議題進行工作 ?就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項議題進行提案 ?負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 ?使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 ?重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復雜的問題 ?使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 ?獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題 董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 19 董事會委員會的可能結(jié)構(gòu) 董事會 審計委員會 任命、考核和薪酬委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 科學與技術(shù)委員會 秘書局 責任 ? 考核和監(jiān)督財務(wù)報告系統(tǒng)和財務(wù)運作 ? 監(jiān)督管理人員行為保證適當使用權(quán)力和有效利用資源 ? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員 ? 培訓 ? 后繼計劃 ? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施里程碑 ? 對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符 ? 提出董事會費用要求 ? 協(xié)調(diào)和組織信息公布 ? 與投資者進行協(xié)調(diào) ? 會議組織 ? 其它事項 成員 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨立董事 ? 2名內(nèi)部董事 ? 1名外部專家 ? 1名投資方董事 ? 3名獨立董事 ? 1名內(nèi)部董事 ? 非董事助理 此例中董事會規(guī)模比建議的企業(yè)董事會要大 ? 1315名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨立董事構(gòu)成 舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 20 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責 –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 21 董事會結(jié)構(gòu)：概述 ?確定董事會內(nèi)的工作關(guān)系 ?促成董事會運作流程的高效性 ?相對較小的規(guī)模 規(guī)模 ?確保多元化的觀點 ?確保董事對管理層提出挑戰(zhàn) ?做出更多貢獻 ?專業(yè)背景的多樣性 ?相關(guān)經(jīng)驗的多樣性 ?觀點的多樣性 多元化及經(jīng)驗 ?能夠改變董事會構(gòu)成 ?確保具有適應(yīng)董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件 ?確保 “ 獨立的頭腦 ” ?確定符合技能要求的董事會候選人定義 ?設(shè)計董事后繼方案 (或接班人方案 ) ?增加 /保持外來 (獨立 )董事人數(shù) 董事會成員的選擇和薪酬 議題 意義 最佳做法 ?多數(shù)成員為非管理層董事 ?區(qū)分董事長 /總裁 ?由委員會解決敏感的問題 獨立性 ?避免利益沖突 ?確保權(quán)力與控制的平衡 ?明確責任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 22 有關(guān)董事會規(guī)模的建議 * Samp。評估計分標準如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 ) 標準 經(jīng)驗 /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻 ?能夠領(lǐng)導董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導作用 ?對長期計劃的貢獻 ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻 ?會議準備 ?出席 ?在需要時能配合 董事評估標準表 舉例 董事A 董事B 董事C 董事D 董事E 董事F 董事G 董事H 董事I 董事J 董事K 董事L 權(quán)重 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗知識 總分 10 10 10 10 10 15 20 15 SEPG000622SHBOARD(97GB) 54 董事會薪酬計劃建議 * 3年期限是長期的戰(zhàn)略 董事 非管理層董事 管理層董事 董事長 (非管理層成員 ) 非管理層董事 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 享受期限 * 3年 3年 股票期權(quán) 獎金 基本薪酬 ? 由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加 舉例 理由 ? 運用更多的股票以使公司的長期業(yè)績與收入掛鉤 ? 董事的現(xiàn)金收入由股東大會決定 SEPG000622SHBOARD(97GB) 55 董事會例會安排 ? 股東大會每年應(yīng)在四月底或五月初召開，會議長度一般不超過 1天 ? 董事會例會每年召開四次 ? 董事會例會要求全體董事會成員出席，監(jiān)事會成員列席。評估計分標準如下：優(yōu)秀 (4分 )，好(3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 ) ? 公司業(yè)績 ? 總裁業(yè)績 ? 董事會的有效性 ? 投入程度 ? 經(jīng)驗知識 ? 根據(jù)以下評估標準評分 ? 董事會的評分將作為董事個人評估的部分輸入 SEPG000622SHBOARD(97GB) 49 董事會評估標準 標準類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務(wù)驅(qū)動的指標，以保證公司業(yè)績達到計劃目標 – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠景目標和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠景目標和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財務(wù)業(yè)績 強差人意 ? 有時表現(xiàn)出對公司長期遠景目標和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時能監(jiān)督財務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時只