【正文】 重組董事會以積極參與： ? 融資 ? 項目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務機會 ? 董事會規(guī)模不應擴大 ? 由于現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)，董事會應進行逐漸的重組 給企業(yè) 的建議 (11人 ) SEPG000622SHBOARD(97GB) 39 可能的結(jié)構(gòu) 企業(yè)董事長 有財務能力 X23人 有業(yè)務開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨立代表，如 – 銀行代表 – 能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 與各部及其他項目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 熟悉環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 – 所有發(fā)起人共享一個代表席位 ? 內(nèi)部代表 – 所有其它投資方共享一個代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔其它席位 ? 監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東 SEPG000622SHBOARD(97GB) 40 建議董事會下設三個委員會 董事會 人事委員會 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計委員會 委員會職責 委員會成員 董事會職責召集： ? 批準戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準年度預算 ? 與股東的聯(lián)絡 ? 為總裁提供咨詢 (見董事會角色選擇 ) ? 批準總裁和高層管理者的評估指標及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實人力資源 ? 獲取項目及新的業(yè)務機會 ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進公司成長 ? 獲得投資基金的資本 /來源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財務報告系統(tǒng)和財務運作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關系網(wǎng)最強的 2名董事 (內(nèi)部或獨立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨立董事 監(jiān)事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 41 董事會人事委員會 ?董事會的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁 ?人力資源部和財務部是人事委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ? 人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、高級副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂 ? 董事會決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績 董事會 人事委員會 人力資源部 財務部 ?財務部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員的關鍵業(yè)績指標的達成情況 ?人力資源部有義務提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展方案 領導及信息交流 信息交流 原則 SEPG000622SHBOARD(97GB) 42 董事會、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ?董事會就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則 ?總裁應 “ 擁有 ” 戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權(quán) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會作為董事會與總裁溝通的橋梁 – 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 – 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 – 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和談判 領導及信息交流 信息交流 SEPG000622SHBOARD(97GB) 43 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team 11名 外部 董事 ? 2名學術界人士 ? 1名其他公司的總裁 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 2名主要股東 ? 1名其他公司的管理董事 ? 其他公司的 2名退休的董事長 1內(nèi)部董事 ? 總裁和董事長 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 66 IBM的董事會 資料來源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team 11外部 董事 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名管理型董事長 ? 3名學術界人士 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 1名其他公司的董事長 ? 1名其他公司退休的董事長和總裁 ? 1名其他公司的監(jiān)事會主席 1名 內(nèi)部 董事 ? 首席執(zhí)行官兼董事會主席 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 67 網(wǎng)絡公司的董事會結(jié)構(gòu) ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 8名外部董事 ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 9名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運官， Yahoo總監(jiān) ) ? 3名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運官，常務副總裁 ) ? 3名外部董事 (1996年上市 ) (1995年 上市 ) (1996年上市 ) (1984年上市 ) (1985年上市 ) 內(nèi)部董事 外部董事 案例 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運官，首席財務總監(jiān)) ? 3名外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 68 CISCO系統(tǒng)的董事會 8位外部董事中 ?5位是其它公司的現(xiàn)任總裁 ?1位學術界人士 ?1位風險資本家 ?1位為公司原來的總裁 因需要不同業(yè)務技能， 1到 2位董事須定期輪換 1990年 上市 8 2 范例 2位 內(nèi)部 董事 。向董事會審計委員會提供財務與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及董事會審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 董事會審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計 ? 董事會審計委員會 – 董事會審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 董事會審計委員會可就相關問題質(zhì)詢總裁 – 董事會審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務及審計信息 ? 董事會審計委員會對審計部無領導作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 董事會 審計委員會 集團審計部 總裁 ? 財務報表及相關財務信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領導及信息交流 信息交流 SEPG000622SHBOARD(97GB) 45 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關鍵財務數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 董事會審計委員會工作流程 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財務監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標，擬定內(nèi)部審計制度綱領，報董事會批準 ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應調(diào)整意見，報董事會批準 ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務狀況的關鍵業(yè)績指標 ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關于重大經(jīng)營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆? ? 就需進一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財務狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關注或予以改進的領域報董事會 ? 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準 ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關部分 ? 在董事會上提供財務與審計領域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關于重大問題追蹤調(diào)查的報告 工作目標 主要工作 工作成果 SEPG000622SHBOARD(97GB) 46 董事會審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責人召集開會，委員會成員參與。隨時向董事正式匯報進度 最終負責戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析 企業(yè)的優(yōu)勢和弱勢 分析 企業(yè)的競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告 最終批準 三月 五月 九月 十一月 總裁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 門 /業(yè)務單元 職責分工 董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構(gòu)建戰(zhàn)略” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 44 董事會審計委員會 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內(nèi)部管