【正文】 SEPG000622SHBOARD(97GB) 2022年 3月 創(chuàng)建杰出的董事會 中國兵器工業(yè)集團公司資產(chǎn)經(jīng)營部 SEPG000622SHBOARD(97GB) 1 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責 –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 2 董事會的角色：概述 Source: McKinsey Corporate Governance Team 明確并了解董事會的角色 ? 將董事會的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起 ? 責任清晰 ? 確定董事會的角色和職責 ? 公開董事會的角色 參與的程度 ? 明確董事會和管理層的關(guān)系 ? 確保達到期望的效果 ? 責任清晰 ? 具有挑戰(zhàn)性的董事會 ? 確定董事會和總裁的工作關(guān)系 最佳做法 意義 議題 董事會專門委員會 ? 能夠深刻、獨立地討論敏感問題 ? 確保專業(yè)知識的使用 ? 確保資源的有效使用 ? 董事會至少應(yīng)包括三個關(guān)鍵委員會 – 審計 – 薪酬和考核 (包括總裁 ) – 戰(zhàn)略發(fā)展 董事會的主要職責 ? 確保重點在關(guān)鍵問題上 ? 責任清晰 ? 董事會要積極參與 – 任命總裁和制定后繼計劃 – 制定集團戰(zhàn)略 – 評估集團業(yè)績 – 制定及評估薪酬制度 SEPG000622SHBOARD(97GB) 3 ? 要求達到價值最大化并保護權(quán)益 ? 評估集團公司的業(yè)績 ? 代表股東的利益 ? 監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ? 任命總裁，評估后繼工作 ? 監(jiān)督高層管理薪酬方案 ? 幫助制定和批準長期戰(zhàn)略 ? 確保公司發(fā)展并評估管理層 ? 負責公司日常運作 股東 董事會 管理層 明確區(qū)分董事會和管理層的責任 董事會代表股東的利益 SEPG000622SHBOARD(97GB) 4 國有集團董事會的結(jié)構(gòu)舉例 ? 股份有限公司必須成立監(jiān)事會，由股東與職工代表組成，不少于 3人 ? 董事、總裁、財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事 ? 監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會及本公司管理人員的活動 監(jiān)事會 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 健康、安 全與環(huán)保 委員會 ? 2名獨立董事， 2名集團公司董事 ? 2名獨立董事， 2名集團公司董事 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團公司董事 ? 13名董事 – 3名內(nèi)部董事 (各總裁 ) – 7名集團公司董事 – 3名外部獨立董事 秘書局 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團公司董事 ? 董事會成員外單獨設(shè)立 監(jiān)事會 ? 7名監(jiān)事 – 3名股東代表 – 2名雇員代表 – 2名獨立外部監(jiān)事 ? 董事由股東大會選舉產(chǎn)生 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會應(yīng)由外部獨立董事構(gòu)成 董事會 大型上市國有企業(yè)舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 5 董事會的職責是監(jiān)督而非負責公司日常管理 ? 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 ? 審核公司重大投資計劃 ?審批公司利潤分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 ?決定公司合并、分立和解散的方案 ? 審批公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置 ?審批關(guān)于安全和環(huán)境等方面的決策 ?負責公司總裁的后繼計劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ?根據(jù)總裁提名，聘任或解聘副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員 ? 評估高層管理的業(yè)績 ?決定高層管理人員的薪酬計劃 ?建立和維持程序來保證公司的運作符合法律和道德規(guī)范 ? 制訂和修改公司章程 ? 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?負責執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議 ?負責與外部股東的溝通計劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會會議的設(shè)定、日程和議題 ?提供獲取項目的渠道 ?投資融資的渠道 批準公司重大決策 監(jiān)督公司高層管理 與股東溝通 董事會自身建設(shè) 董事會 提供渠道 SEPG000622SHBOARD(97GB) 6 董事會在總裁后繼計劃中的作用 ? 董事會應(yīng)該 –盡快啟動流程 –建立一套對總裁及其繼任候選人進行評估的標準 啟動 初期評估 最終評估 決定 ? 董事會應(yīng)該 –要求總裁提供一份可能的繼任者名單 –確?？偛媒o每一名候選人廣泛接觸公司事務(wù)的機會 –確保候選人和董事會定期接觸 ? 董事會應(yīng)該 –參與戰(zhàn)略修正 –確定必需的標準 –征詢總裁的建議 –考慮外部候選人 ? 董事會應(yīng)該 –選定新的總裁 –決定上任總裁如何協(xié)助權(quán)力的平穩(wěn)移交 –指派輔導(dǎo)人員幫助新任總裁適應(yīng)公司環(huán)境 SEPG000622SHBOARD(97GB) 7 總裁業(yè)績評估流程 第一年 12月 (在第二個財政年度之前 ) 制定總裁的崗位說明 建立標準 /流程 ?修改崗位說明，如有必要，審核流程 ?提交崗位定義 ?界定總裁和董事長的不同角色 ?批準崗位定義 (董事會 ) ?制定正式的評估標準 /流程 (薪酬委員會，人力資源，管理層及外部專家 ) ?批準標準 /流程 (董事會 ) ?和總裁私下會晤討論評估結(jié)果 (薪酬委員會 ) ?收集對第二年發(fā)展目標的反饋和評估意見 ?和薪酬水平結(jié)合在一起 (薪酬委員會 ) ?討論戰(zhàn)略制度計劃 (食性執(zhí)行官薪酬委員會 ) ?共同批準資本預(yù)算和財政目標 (董事會 ) ?在每次董事會上不斷更新目標 (薪酬委員會 ) ?自我業(yè)績評估并提交薪酬委員會 (總裁 ) ?征求高級管理層及董事會成員全方位的審核意見 (薪酬委員會 ) ?對總裁進行獨立評估 (外部董事 ) ?綜合評估結(jié)果，提交報告 (薪酬委員會 ) ?確定財政目標 (總裁 ) ?確定董事會的戰(zhàn)略目標 (總裁 ) ?確定管理發(fā)展目標 (總裁 ) ?其它定性的目標 (遠景目標領(lǐng)導(dǎo)權(quán)等 ) (總裁 ) 流程自此開始 第一年 12月 第三年 1月份 評估、討論批準目標 采取下一步方案 第三年 1月份 (或第二年公司財務(wù)狀況結(jié)果出來時 ) 建立業(yè)績目標、手段及方法 評價總裁的業(yè)績 和總裁討論評估結(jié)果 SEPG000622SHBOARD(97GB) 8 與股東及其它利 益相關(guān)者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ? 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素 ? 董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題 ? 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 ? 每年召開為期 全體董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ? 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 ? 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應(yīng)該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 ? 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識 ? 定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標 ? 與目標的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點 ? 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 ? 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)(如，股東價值的最大化 ) ? 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ? 關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面 ? 股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 SEPG000622SHBOARD(97GB) 9 董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用 建立正確的監(jiān)督方法 建立適當?shù)臉I(yè)績目標 結(jié)果審查及審批改進方案 和投資者 /股東溝通 ? 建立關(guān)鍵業(yè)績指標 ? 確保通告各方 ? 制定集團及部門目標 ? 就目標和業(yè)務(wù)單元達成協(xié)議 ? 對業(yè)務(wù)單元按月進行監(jiān)督 ? 調(diào)查差異 ? 如有需要，制定改進方案 ? 負責與股東及外部各方的全面溝通 ? 對關(guān)鍵業(yè)績指標的反饋和審查 ? 確保關(guān)鍵業(yè)績指標和公司目標 /股東價值密切相聯(lián) ? 每年對公司及部門的目標進行審批 ? 確保目標是適當?shù)模⒎蠎?zhàn)略計劃 ? 每季度對關(guān)鍵業(yè)績指標的結(jié)果進行審查 /監(jiān)督 ? 集中審查重要差異 ? 如有必需要，確保改進方案的實施 ? 安排時間與股東及其它外部各方進行溝通 ? 與股東分享適當?shù)牧鞒碳敖Y(jié)果 總裁的角色 董事會的角色 ? 業(yè)績指標驅(qū)動管理行動，就其本身而言應(yīng)和股東價值密切聯(lián)系 ? 保證管理層以公司股東 /投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行? ? 關(guān)鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標 ? 董事會應(yīng)了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調(diào)整 ? 嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 ? 股東應(yīng)了解公司的業(yè)績狀況 ? 法律要求 董事會角色 的原因 董事會必須確保集團公司達到制定的目標并使股東的價值最大化 SEPG000622SHBOARD(97GB) 10 董事會在設(shè)計薪酬考核流程中的角色 ? 董事會保證總裁 /高層管理人員發(fā)展和后繼計劃到位，并每年進行考核 ? 董事會設(shè)計正式流程來考核總裁 /高層管理人員，每年對其業(yè)績進行考核 ? 考核 /薪酬委員會成員領(lǐng)導(dǎo)該流程 ? 薪酬政策應(yīng)促進個人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來 ? 考核 /薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度 關(guān)鍵因素 ? 發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領(lǐng)導(dǎo)非常關(guān)鍵，這將有助于領(lǐng)導(dǎo)層的順利過渡，并保證業(yè)務(wù)的完成 ? 董事會應(yīng)了解管理的必不可少的技能及業(yè)務(wù)實施的差距，幫助股東的價值增長 ? 公司應(yīng)承擔重復(fù)性和復(fù)雜性的任務(wù)以節(jié)省董事會專門委員會的時間 基本理論 后備人才 制定領(lǐng)導(dǎo)層后繼計劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員的薪酬方案 ? 薪酬應(yīng)與個人和公司業(yè)績相掛鉤 ? 董事會審計 /簽署 /管理薪酬方案 SEPG000622SHBOARD(97GB) 11 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領(lǐng)域 /職能擔任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導(dǎo) ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財務(wù)總監(jiān) ) ?總裁的角色 – 負責與人力資源部確定流程 – 主要負責培養(yǎng)候選人 – 向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告 ?考核與薪酬委員會的職責 – 保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 – 審核篩選和選定流程，向董事會匯報 – 推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 – 審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 – 最后裁定 董事會在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色 關(guān)鍵活動 責任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 12 企業(yè) 高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命程序 ?總裁和總裁繼任后備人才 ?其他高層領(lǐng)導(dǎo)人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層