如何使董事會(huì)卓有成效(已修改)
2025-05-27 03:28 本頁面
【正文】 如何使董事會(huì)卓有成效 申買君 2021年 10月 金融危機(jī) ? 瑟羅勛爵的名言：公司既沒有身體可受懲罰，也沒有靈魂可供譴責(zé)，因此它們?yōu)樗麨椤? ? 魚從頭爛起！ 緣由 ? 董事無能：有管理經(jīng)驗(yàn)或?qū)I(yè)知識(shí)，但很少接受董事職位培訓(xùn) ? 戰(zhàn)略失誤：喪失戰(zhàn)略決策權(quán) ? 貪婪成性：基本價(jià)值觀的違背 董事培訓(xùn)的理由 ? 管理經(jīng)驗(yàn)是關(guān)于公司內(nèi)部和向下看的 ? 而董事則需要面向公司外部、向上看，去分析世界變化發(fā)展趨勢，管理經(jīng)驗(yàn)的用處甚少 ? 沒有人知道他們是做什么的，但他們肯定是有用的 目的 ? 董事會(huì)的： – 角色 – 任務(wù) – 責(zé)任 董事會(huì) ? 董事會(huì)成員：董事長、副董事長、董事等 ? 董事會(huì)職員：董事會(huì)秘書 ? 董事會(huì)秘書職責(zé)：按照公司法監(jiān)督董事會(huì)的工作流程。如：保證董事會(huì)遵循 《 公司章程 》 規(guī)定的正當(dāng)程序；擬定董事會(huì)會(huì)議的議事日程，對(duì)會(huì)議做全程記錄，會(huì)議記錄和董事會(huì)文件及時(shí)發(fā)給董事，讓董事有時(shí)間去閱讀和理解；保證記錄和文件的準(zhǔn)確性，保證高管執(zhí)行無誤。 公司治理和管理 ? Corporate Governance – Directing:領(lǐng)導(dǎo)，引導(dǎo) ? Corporate Management – Executing:執(zhí)行，管理 公司治理研究的任務(wù) ? 合規(guī)性：硬性指標(biāo)，如法規(guī) ? 績效：軟性指標(biāo)，如品德 公司治理研究成果 ? 1983年 Bob Tricker專著 《 公司治理 》 ? 1992年英國 《 卡德伯里委員會(huì)關(guān)于公司治理財(cái)務(wù)方面的報(bào)告 》 ??！ ? 1995年格林伯格委員會(huì)發(fā)布 《 董事收入：研究小組報(bào)告 》 ? 1997年 《 英聯(lián)邦公司治理指導(dǎo)原則 》 ? 1998年 《 哈姆佩爾報(bào)告 》 ? 《 倫敦證券交易所綜合準(zhǔn)則 》 ? 1999年 《 特恩布爾報(bào)告 》 ? 《 內(nèi)部控制：綜合準(zhǔn)則董事指南 》 ? 《 2021年保險(xiǎn)業(yè)協(xié)會(huì)麥納斯報(bào)告 》 ? 2021年 《 希格斯評(píng)估報(bào)告 》 ? 南非的 《 金氏委員會(huì)報(bào)告 》 公司治理危機(jī) ? 安然公司（ Enron） ? 安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (Andersen) ? 世界通信公司（ WorldCom) ? 公平人壽保險(xiǎn)公司 (Equitable Life) ? 巨人集團(tuán) ? 鄭百文 ? 德龍系 董事會(huì)權(quán)利與腐敗 ? ―財(cái)務(wù)創(chuàng)新”的基本花招： – 過早記錄收入或者記錄有爭議的收入 – 偽造收入 – 夸大一次性收入 – 將當(dāng)期費(fèi)用前移或后移 – 不記錄債務(wù)或者不合理地降低債務(wù)數(shù)據(jù) – 將當(dāng)期收入后移 – 將未來支出作為特殊費(fèi)用計(jì)入本期 董事會(huì)戰(zhàn)略決策失誤的 8種來源 ? 公司牢不可破的幻覺 ? 共同努力可以實(shí)現(xiàn)合理化 ? 絕對(duì)信任本群體現(xiàn)有的道德 ? 用老眼光看待競爭對(duì)手 ? 對(duì)持不同觀點(diǎn)的董事施加壓力 ? 對(duì)與大家意見不一致的觀點(diǎn)進(jìn)行內(nèi)部審查 ? 喜歡一致同意的“好感覺” ? 出現(xiàn)自發(fā)的“觀念衛(wèi)道士” 公司治理的定義 ? 與公司內(nèi)外的 股東和利益相關(guān)者 迅速變化的需求相適應(yīng)的、適當(dāng)?shù)?董事會(huì)結(jié)構(gòu)、流程和價(jià)值觀 董事會(huì)的普遍現(xiàn)象 ? 董事會(huì)成員成為股東斗爭的籌碼，只對(duì)聘任的股東負(fù)責(zé) ? 成員老化：高管退休后的名譽(yù)工作 ? 休閑職位：大多數(shù)盡形式地一致同意，打個(gè)鉤，拿走出席費(fèi)，好吃好玩一次 ? 不稱職：這些管理或技術(shù)專家，絕大多數(shù)不知道董事的責(zé)任和義務(wù)，能力低下 CEO是如何大權(quán)在握的？ ?
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