【正文】 隨時向董事正式匯報(bào)進(jìn)度 最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計(jì)劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進(jìn)展 綜合想法和建議并完成計(jì)劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析 企業(yè)的優(yōu)勢和弱勢 分析 企業(yè)的競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報(bào)告 最終批準(zhǔn) 三月 五月 九月 十一月 總裁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 門 /業(yè)務(wù)單元 職責(zé)分工 董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構(gòu)建戰(zhàn)略” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進(jìn)程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 44 董事會審計(jì)委員會 原則 ? 審計(jì)部 – 審計(jì)部雙重職能 :協(xié)助總裁進(jìn)行內(nèi)部管理 。s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team 11名 外部 董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 1名其他公司的總裁 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 2名主要股東 ? 1名其他公司的管理董事 ? 其他公司的 2名退休的董事長 1內(nèi)部董事 ? 總裁和董事長 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 66 IBM的董事會 資料來源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team 11外部 董事 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名管理型董事長 ? 3名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 1名其他公司的董事長 ? 1名其他公司退休的董事長和總裁 ? 1名其他公司的監(jiān)事會主席 1名 內(nèi)部 董事 ? 首席執(zhí)行官兼董事會主席 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 67 網(wǎng)絡(luò)公司的董事會結(jié)構(gòu) ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 8名外部董事 ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 9名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運(yùn)官， Yahoo總監(jiān) ) ? 3名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運(yùn)官，常務(wù)副總裁 ) ? 3名外部董事 (1996年上市 ) (1995年 上市 ) (1996年上市 ) (1984年上市 ) (1985年上市 ) 內(nèi)部董事 外部董事 案例 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運(yùn)官，首席財(cái)務(wù)總監(jiān)) ? 3名外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 68 CISCO系統(tǒng)的董事會 8位外部董事中 ?5位是其它公司的現(xiàn)任總裁 ?1位學(xué)術(shù)界人士 ?1位風(fēng)險(xiǎn)資本家 ?1位為公司原來的總裁 因需要不同業(yè)務(wù)技能， 1到 2位董事須定期輪換 1990年 上市 8 2 范例 2位 內(nèi)部 董事 。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報(bào)，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計(jì)部提出要求時 ? 了解財(cái)務(wù)現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實(shí)審計(jì)信息準(zhǔn)確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進(jìn)一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計(jì)劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財(cái)務(wù)狀況的解釋，進(jìn)行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報(bào)工作總結(jié) ? 為審計(jì)部工作提建議，幫助解決其難以獨(dú)立解決的問題 ? 公司財(cái)務(wù)季報(bào)、月報(bào)、年報(bào) ? 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 ? 外部審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 外部統(tǒng)計(jì)報(bào)告、調(diào)研報(bào)告，帳單、稅單 ? 公司財(cái)務(wù)月報(bào)、季報(bào)、年報(bào) ? 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 ? 外部審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 統(tǒng)計(jì)報(bào)告，調(diào)研報(bào)告，帳單、稅單 ? 總裁工作報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 — SEPG000622SHBOARD(97GB) 47 股東大會、監(jiān)督會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應(yīng)向股東大會提交述職報(bào)告，總結(jié)年度工作 監(jiān)督會 董事會 ?監(jiān)督會獨(dú)立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報(bào)告 股東大會 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 ? 監(jiān)督會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機(jī)構(gòu) ? 股東大會審批監(jiān)督會的評估報(bào)告和董事會的述職報(bào)告，對董事會人員、流程、機(jī)制等作出相應(yīng)的改變措施 原則 SEPG000622SHBOARD(97GB) 48 董事會評估表 董事會評估表 請參照以下幾項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)對董事會進(jìn)行評估。P 500 普爾世界 500強(qiáng) ** 歐洲大型企業(yè) *** 加利福利亞公共雇員養(yǎng)老基金（美國最大的基金機(jī)構(gòu)） **** 法國投資機(jī)構(gòu)同業(yè)公會 ***** 美國教師退休基金會（全球最大退休保險(xiǎn)公司） 董事會成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F) *** : 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會 (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨(dú)立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運(yùn)作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 : 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會趨向于小型化 TIAACREF (US) **** : 5 15 CalPERS (US) ***** : 6 15 給企業(yè)的建議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 23 各國董事會的獨(dú)立性 董事會平均組成 百分比 463248686獨(dú)立董事 未劃分 * 不獨(dú)立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 英國 美國 企業(yè)應(yīng)該致力于組建獨(dú)立的董事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 24 獨(dú)立董事 檢查是否有獨(dú)立性 – 舉例 外聘董事是否是 : ? 前任管理人員 ? 員工代表 ? 股東代表 ? 外聘董事但有某種聯(lián)系 ? 其他影響公司獨(dú)立的因素 ? 工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作 ? 很難找到有時間投入董事會工作的董事 ? 有傾向于“技術(shù)專治”的危險(xiǎn) ? ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 確保獲得最大股東價值 ? 獨(dú)立于總裁 /公司，無利益沖突 ? 在出現(xiàn)危機(jī)和利益沖突時，擔(dān)當(dāng)“解決問題者”角色 ? 能夠及早查出高層管理者的任何濫用職權(quán)的苗頭 ? 能夠處理敏感問題 (在委員會內(nèi) ) ? 能夠挑戰(zhàn)管理層 如果以上任何一個問題的答案為“是”，那該董事就不是獨(dú)立董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 25 將董事長和公司總裁區(qū)分開來 ?總裁因聽從董事會的旨意，而不能對其業(yè)績負(fù)責(zé) ?管理層和董事會聯(lián)系不緊密 ?主席可能忽視公司事務(wù)，成了一個有名無實(shí)的傀儡 ?主席可能會篡奪總裁的角色 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ?避免權(quán)力集中 ?確?？傮w股東權(quán)益得到應(yīng)有的重視 ?通過避免總裁自行評估個人業(yè)績的情況，確保職權(quán)進(jìn)一步明確 ?增強(qiáng)董事會的獨(dú)立決策能力 ?避免總裁操縱董事會 ?杜絕某個人工作任務(wù)過重的現(xiàn)象 ?總裁 /董事長二者區(qū)分開來的公司的業(yè)績要比二者合一的公司的業(yè)績好 ?總裁和董事長二者工作區(qū)分開來產(chǎn)生了較大的正面市場效應(yīng) 調(diào)查表明 董事長 /總裁二者區(qū)分開來，利大于弊 SEPG000622SHBOARD(97GB) 26 影響董事會組成的標(biāo)準(zhǔn) 商業(yè)環(huán)境方面的知識 有關(guān)董事會的知識 (或：對董事會的認(rèn)識 ) 經(jīng)驗(yàn) /多種觀點(diǎn) 對工作的參與、個人素質(zhì) /技能 獨(dú)立性 有關(guān)本公司的知識 ? 必須平衡知識上的貢獻(xiàn)和相對的獨(dú)立性 ? 允許董事質(zhì)詢管理層，但要有度 關(guān)鍵、獨(dú)立的判斷=質(zhì)詢管理層 Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 27 董事會結(jié)構(gòu)的變革應(yīng)反映出商業(yè)環(huán)境的改變和公司發(fā)展的成熟程度 目前的董事會結(jié)構(gòu)舉例 ?大的董事會 ?多數(shù)董事為公司管理人員 ?董事會無海外董事 ?董事會無職能專家(IT、 市場營銷 ) ?董事會無學(xué)術(shù)人士 ?商業(yè)全球化 ?快速增長的需求 ?由技能和金融聯(lián)盟驅(qū)動的業(yè)務(wù) 重組后的董事會舉例 ?小的董事會 ?董事多數(shù)不是公司管理人員 ?董事會內(nèi)有海外董事 ?董事會有職能專家，如財(cái)務(wù)專家 ?董事會內(nèi)有多種項(xiàng)目渠道的人士 新董事的選擇和提名 商業(yè)環(huán)境的改變需要公司采取措施 ILLUSTRATIVE Source: McKinsey Corporate Governance Team SEPG000622SHBOARD(97GB) 28 個人素質(zhì) 是否有時間 能力 選舉董事的核心因素 關(guān)鍵問題 ? 知識、專業(yè)技能 ? 經(jīng)驗(yàn) ? 信息 ? 戰(zhàn)略眼光、決策能力和分析能力 ? 與他人的交往 ? 溝通交流 ? 對工作的投入 ? 對董事會工作時間方面的要求 董事會成員選舉的幾個重點(diǎn) SEPG000622SHBOARD(97GB) 29 董事應(yīng)具備的能力 * Competency 、 amp。評估計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗(yàn) /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點(diǎn)的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對長期計(jì)劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻(xiàn) ?會議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時能配合 董事評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事A 董事B 董事C 董事D 董事E 董事F 董事G 董事H 董事I 董事J 董事K 董事L 權(quán)重 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗(yàn)知識 總分 10 10 10 10 10 15 20 15 SEPG000622SHBOARD(97GB) 54 董事會薪酬計(jì)劃建議 * 3年期限是長期的戰(zhàn)略 董事 非管理層董事 管理層董事 董事長 (非管理層成員 ) 非管理層董事 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 享受期限 * 3年 3年 股票期權(quán) 獎金 基本薪酬 ? 由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加 舉例 理由 ? 運(yùn)用更多的股票以使公司的長期業(yè)績與收入掛鉤 ? 董事的現(xiàn)金收入由股東