【正文】 會建議 ? 由董事會主席親自向股東委員會說明業(yè)績總結 SEPG000622SHBOARD(97GB) 60 附錄：董事會結構的輔助舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 61 投資者對公司董事會的要求 ? 一股一份表決權原則 ? 高度的信息披露 ? 獨立的董事會 ? 有效的董事會流程，如委員會 ? 以業(yè)績?yōu)閷蚝凸蓶|的價值 ? 高層次的雙向的投資者關系 投資者的要求 SEPG000622SHBOARD(97GB) 62 投資者對新公司董事會的主要關心點 ?在董事會中存在真正獨立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層 獨立 ?審計委員會在執(zhí)行財務審查時，要有書面的參考條款 ?董事會組成人員要有經(jīng)驗，以便真正實施財務方面的控制 財務控制 ?有一個正式的總裁接替程序，以幫助董事會任命高效的管理層 繼任計劃 SEPG000622SHBOARD(97GB) 63 通用電氣的董事會 12 名外部董事 ? 2名學術界人士 ? 2名其他公司退休的董事長和總裁 ? 2名其他公司的董事長 ? 3名其他公司的董事長 /總裁 ? 1名其他公司的管理人員 ? 1名其他公司的前任高級副總裁 ? 1名前任參議員和律師 4 名內(nèi)部董事 ? 3名高層管理人員 ? 首席執(zhí)行官 12 4 舉例 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 64 微軟公司的董事會 資料來源： Microsoft PressPass, McKinsey Corporate Governance Team 6 名外部董事 ? Anne McLaughlin, Aspen學院主席 ? Paul G. Allen, Vulcan Northwest, ? Richard A. Hackborn, HP的董事會選舉主席 ? David F. Marquardt August Capital and Technology Venture合伙人 ? W. G. Reed, Jr., Simpson Investment (退休 ) ? Jon A. Shirley, 微軟總裁和營運總監(jiān)(退休 ) 2名 內(nèi)部 董事 ? William H. Gates, 董事長和首席軟件設計師 ? Steve Ballmer總裁 6 2 內(nèi)部董事 外部董事 CASE EXAMPLE SEPG000622SHBOARD(97GB) 65 可口可樂的董事會 * 2022年 4月，首席執(zhí)行官兼董事會主席的 Mr. Ivester將退休，他的接班人為 Doug Draft， 是現(xiàn)任總裁 資料來源： Coca Cola39。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負責人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結上階段工作 ? 討論并擬定工作總結 ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務狀況的解釋，進行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結 ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務信息 ? 委員會工作總結 ? 內(nèi)部會議記錄 — SEPG000622SHBOARD(97GB) 47 股東大會、監(jiān)督會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應向股東大會提交述職報告，總結年度工作 監(jiān)督會 董事會 ?監(jiān)督會獨立地向股東大會提供關于董事會業(yè)績評估的報告 股東大會 領導及信息 信息 ? 監(jiān)督會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機構 ? 股東大會審批監(jiān)督會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機制等作出相應的改變措施 原則 SEPG000622SHBOARD(97GB) 48 董事會評估表 董事會評估表 請參照以下幾項標準對董事會進行評估。 Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 對董事會的認識 ?公司監(jiān)督 ?董事會的角色 、 關系和運作流程 ?最佳作法的董事會標準 ?公司財務和會計 商業(yè)環(huán)境方面的知識 ?當前的思路和發(fā)展 ?公共事務 /關系和公司對外交流 ?政治、經(jīng)濟、社會、文化以及技術的影響 ?公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢 有關本公司的知識 ?評估戰(zhàn)略選擇和風險 ?強項和弱項 ?董事的選擇、評估、報酬和培養(yǎng) SEPG000622SHBOARD(97GB) 30 董事會及董事的全面評估標準 評估 董事會 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會 /委員會 會議效果 貢獻 經(jīng)驗 /知識 個人特長 評估標準 評估的最佳作法 ?至少每年一次 ?由獨立或外來董事領導 ?以明確的標準和規(guī)則為基礎的流程 ?符合業(yè)務性質(zhì)及其變化的流程 ?保密、開誠布公的氣氛 ?每三年董事會重新選舉一次 SEPG000622SHBOARD(97GB) 31 制作評估表 確定評估標準 ? 視需要修改評估表及流程 (個人董事、主席 ) ? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會 )的意見，確定董事會及董事的評估標準 ? 制作評估表 (薪酬委員會、董事會 ) ? 各位董事獨立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 ) ? 外部專家準備每個董事的業(yè)績報告，并秘密分發(fā)給每個董事及董事長 ? 董事長收到全體董事會業(yè)績統(tǒng)計 (外部專家 ) ? 董事長向每個董事分發(fā)評估表 流程從此開始 評估董事會及董事 采取下一步行動 董事會及董事的評估流程 第 1年 11月 (每年重復 ) ? 董事長主持個人董事評估報告的審核，并與個人董事就評審結果進行私下討論 (利用評審結果推動董事會成員的改組 ) ? 董事長在董事會上向董事匯報董事會的評估，并討論 (每個董事、董事長 ) 分發(fā)評估表 評審及討論報告 (評估結果 ) 匯總結果，撰寫報告 第 1年 12月 SEPG000622SHBOARD(97GB) 32 更多的公司開始使用更多的股權來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進行獎勵 ? BP Amoco對它的董事進行現(xiàn)金獎勵 ? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)更多地選用股權作為支付董事的薪酬 SEPG000622SHBOARD(97GB) 33 BP AMOCO 董事會報酬準則 ? 根據(jù)股東設定的范圍由董事會決定非內(nèi)部管理層董事會成員的報酬 ? 非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務合同 ? 內(nèi)部管理層董事報酬的管理應與其他高級管理人員區(qū)分開來 ? 激勵辦法應包括業(yè)績股權，股票期權以及現(xiàn)金獎勵 –長期激勵計劃 –股票期權方案 準則 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 34 BP AMOCO 董事會報酬 年費 年費 +交通補助 獎金 基本工資 + ? 固定金額 ? 每年重新評定 年度業(yè)績獎金 + ? 可變金額 ? 以占基本工資的百分比計算 ? 按業(yè)績發(fā)放 ? 對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎勵水準 長期激勵計劃 + ? 3年后得到 ? 各不相同，以股份形式 ? 5倍的基本工資 股票期權 ? 所處等級決定了占股東回報的百分比 收入 解釋 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 35 0000225012324953785088685147向董事提供的股票期權 公司百分比 1996 1998 英國 美國 斯勘的那維亞半島國家 ?基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵董事 ?越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權 ?以基于業(yè)績的評估結果為依據(jù)的薪酬制度 直到 1998年，股票期權的形式才引入 1996 1998 1996 1998 1996 1998 是 否 100% 1996 1998 法國 董事沒有資格獲得 股票期權 德國 SEPG000622SHBOARD(97GB) 36 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟中的新興企業(yè)用股票期權來獎勵董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ? 獨立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ? 董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ? 以業(yè)績?yōu)榛A向董事發(fā)放股權 ? 董事和管理層擁有 1千萬美金的股權 ? 所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ? 獨立董事參與董事會活動不取得任何費用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權，以后每年20,000股股票期權 ? 所有的董事及管理層作為一個整體 (10人 )持有%的未交付股份 ? 所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ? 董事無現(xiàn)金報酬，但有初次 90,000股股票期權，外加此后每年 15,000股股票期權，執(zhí)行價格同贈與當日股票價格 舉例 ? 傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權 ? 現(xiàn)金和股票期權在總體收入中的比例隨每個公司不同而變化，并由股東大會決定 ? 一般只有新經(jīng)濟中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權 現(xiàn)金：股權 1:1 2:3 SEPG000622SHBOARD(97GB) 37 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責 –參與程度 –委員會 ? 董事會的結構 –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結構 –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 38 對于企業(yè)，我們建議一個更小、更活躍的董事會 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會 ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨立 企業(yè)需