【文章內(nèi)容簡介】 事會運作實務(wù) ——董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程 – 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價值驅(qū)動因素 – 董事可以找高級管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問題 – 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 – 每年召開為期 的全體董事會議來評估長期目標(biāo)、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 – 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標(biāo)和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 – 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應(yīng)該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 – 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識 – 定期跟蹤關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) – 與目標(biāo)的差距應(yīng)該是董事會討論的焦點 – 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 – 董事會必須保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn) (如，股東價值的最大化 ) – 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 – 關(guān)鍵利益相關(guān)者可以與外部董事會面 – 股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 三、董事會運作實務(wù) ——董事會在評估集團(tuán)高級管理人員業(yè)績時的作用 建立正確的監(jiān)督方法 建立適當(dāng)?shù)臉I(yè)績目標(biāo) 結(jié)果審查及審批 改進(jìn)方案 和投資者 /股東溝通 – 建立關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) – 確保通告各方 – 制定集團(tuán)及部門目標(biāo) – 就目標(biāo)和業(yè)務(wù)單元達(dá)成協(xié)議 – 對業(yè)務(wù)單元按月進(jìn)行監(jiān)督 – 調(diào)查差異 – 如有需要，制定改進(jìn)方案 – 負(fù)責(zé)與股東及外部各方的全面溝通 – 對關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的反饋和審查 – 確保關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和公司目標(biāo) /股東價值密切相聯(lián) – 每年對公司及部門的目標(biāo)進(jìn)行審批 – 確保目標(biāo)是適當(dāng)?shù)模⒎蠎?zhàn)略計劃 – 每季度對關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的結(jié)果進(jìn)行審查 /監(jiān)督 – 集中審查重要差異 – 如有必需要，確保改進(jìn)方案的實施 – 安排時間與股東及其它外部各方進(jìn)行溝通 – 與股東分享適當(dāng)?shù)牧鞒碳敖Y(jié)果 總裁的角色 董事會的角色 – 業(yè)績指標(biāo)驅(qū)動管理行動，就其本身而言應(yīng)和股東價值密切聯(lián)系 – 保證管理層以公司股東 /投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行? – 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)提供一個清晰的可以付諸于行動的目標(biāo) – 董事會應(yīng)了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進(jìn)行調(diào)整 – 嚴(yán)格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 – 股東應(yīng)了解公司的業(yè)績狀況 – 法律要求 董事會角色 的原因 董事會必須確保公司達(dá)到制定的目標(biāo)并使股東的價值最大化 三、董事會運作實務(wù) ——董事會在設(shè)計薪酬考核流程中的角色 – 董事會保證總裁 /高層管理人員發(fā)展和后繼計劃到位，并每年進(jìn)行考核 – 董事會設(shè)計正式流程來考核總裁 /高層管理人員，每年對其業(yè)績進(jìn)行考核 – 考核 /薪酬委員會成員領(lǐng)導(dǎo)該流程 – 薪酬政策應(yīng)促進(jìn)個人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來 – 考核 /薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度 關(guān)鍵因素 – 發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領(lǐng)導(dǎo)非常關(guān)鍵，這將有助于領(lǐng)導(dǎo)層的順利過渡，并保證業(yè)務(wù)的完成 – 董事會應(yīng)了解管理的必不可少的技能及業(yè)務(wù)實施的差距，幫助股東的價值增長 – 公司應(yīng)承擔(dān)重復(fù)性和復(fù)雜性的任務(wù)以節(jié)省董事會專門委員會的時間 基本理論 后備人才 制定領(lǐng)導(dǎo)層后繼計劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員 的薪酬方案 – 薪酬應(yīng)與個人和公司業(yè)績相掛鉤 – 董事會審計 /簽署 /管理薪酬方案 最終確認(rèn) 初步識別 培養(yǎng) 篩選 – 制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，識別具有較高潛力的候選人 – 選擇多個候選人 – 讓候選人在陌生的領(lǐng)域/職能擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 – 一對一的監(jiān)督和指導(dǎo) – 根據(jù)原標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估 – 在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) – 培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會的關(guān)系，保證董事會能作出明智選擇 – 選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔(dān)任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財務(wù)總監(jiān) ) – 總裁的角色 ?負(fù)責(zé)與人力資源部確定流程 ?主要負(fù)責(zé)培養(yǎng)候選人 ?向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告 – 考核與薪酬委員會的職責(zé) ?保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 ?審核篩選和選定流程，向董事會匯報 ?推動總裁過渡流程 – 董事會的角色 ?審核并初步批準(zhǔn)總裁的繼任和過渡 – 股東 ?最后裁定 三、董事會運作實務(wù) ——董事會在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色 關(guān)鍵活動 責(zé)任 三、董事會運作實務(wù) ——高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命程序 – 總裁和總裁繼任后備人才 – 其他高層領(lǐng)導(dǎo)人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會批準(zhǔn) 總裁提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會批準(zhǔn) 需提名的職位 提名 討論 批準(zhǔn) 資料來源： 麥肯錫分析 三、董事會運作實務(wù) —董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進(jìn)總裁和董事會之間的溝通 – 促進(jìn)董事會和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 – 在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團(tuán)隊精神 – 增進(jìn)董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 – 協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 – 對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針 – 對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時間安排 及時向股東傳遞信息 – 向股東傳達(dá)董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 主要活動 關(guān)鍵成果 – 考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 – 關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標(biāo) 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進(jìn)行調(diào)整 – 考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 – 將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來 – 考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) ?外部專家更加客觀 ? 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) – 外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 – 從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準(zhǔn)則 溝通及批準(zhǔn) – 考核和薪酬委員會與董事會溝通 – 董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來 – 獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋 這一流程每年都需要重復(fù) 三、董事會運作實務(wù) —— 董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 三、董事會運作實務(wù) ——在不同任務(wù)中，董事會的參與程度不同 任命 – 總裁 設(shè)計 – 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu) – 公司目標(biāo) – 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助 – 解釋業(yè)績成果 咨詢 – 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議 – 遵守法規(guī)、政策的情況 – 高層管理人員和董事會行為 審核 – 財務(wù)報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) – 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應(yīng)該參與 參與程度高 參與程度低 審批 – 公司戰(zhàn)略 – 財務(wù)與預(yù)算 – 董事會提名候選人 討論 – 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) – 業(yè)務(wù)計劃 評估 – 高層管理人員評價與董事會業(yè)績 – 總裁后繼計劃 – 公司業(yè)績 關(guān)注 監(jiān)督 建議 支持 三、董事會運作實務(wù) ——專業(yè)委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工 – 責(zé)成專門委員會就專項議題進(jìn)行工作 – 就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策 – 就專項議題進(jìn)行提案 – 負(fù)責(zé)就專項議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 – 提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 – 使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 – 重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復(fù)雜的問題 – 使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 – 獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題 ?人數(shù)及職位設(shè)置 ?專業(yè)委員會的設(shè)置 ?董事長職權(quán) ?董事的權(quán)利和義務(wù) ?董事會秘書任務(wù) ?獨立董事職責(zé) ?董事會及董事評估 組織結(jié)構(gòu)規(guī)定 董事會工作制度主要內(nèi)容 ?董事會職權(quán) 議事內(nèi)容規(guī)定 ?董事會會議形式 ?董事會議題的確定 會議制度 ?會議通知 ?董事會召開方式 ?主持人規(guī)定 ?決議形成方式 ?會議記錄規(guī)定 議事程序規(guī)定 ?董事會決議的執(zhí)行 ?董事會決議的反饋 決議執(zhí)行 與反饋規(guī)定 三、董事會運作實務(wù) ——董事會工作制度主要內(nèi)容 董事會主要文件設(shè)置： 《 董事組織設(shè)置規(guī)定 》《 委員會及崗位說明書 》《 董事會與董事評估制度 》《 董事會秘書制度 》《 董事會議事內(nèi)容規(guī)定 》 《 董事會會議制度 》《 董事會議事程序規(guī)定 》 《 董事會決議執(zhí)行與反饋規(guī)定 》 三、董事會運作實務(wù) ——董事長的職權(quán) 1. 主持股東會和召集、主持董事會會議； 2. 督促、檢查董事會決議的實施情況； 3. 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由集團(tuán)法定代表人簽署的文件； 4. 行使法定代表人的職權(quán)； 5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對集團(tuán)事務(wù)行使符合法律規(guī)定和集團(tuán)利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會及股東會報告； 6. 董事會授予的其他職權(quán)。 三、董事會運作實務(wù) ——董事的權(quán)利和義務(wù) 1. 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使 表決權(quán) ； 2. 董事有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明； （知情權(quán)） 3. 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的 建議權(quán) ； 4. 為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權(quán)調(diào)閱集團(tuán)檔案、文件或約見集團(tuán)管理人員了解情況； （知情權(quán)） 5. 董事應(yīng)當(dāng)遵守規(guī)章制度，忠實履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)利益，不得利用在集團(tuán)的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)財產(chǎn)； 6. 董事不得挪用集團(tuán)資金或者將集團(tuán)資金貸給他人；不得以任何方式限制集團(tuán)資金的正常運轉(zhuǎn)；不得將集團(tuán)資產(chǎn)為本集團(tuán)股東或者其他個人名義開設(shè)帳戶存儲；不得以集團(tuán)資產(chǎn)為本集團(tuán)的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 7. 董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本集團(tuán)同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本集團(tuán)利益的活動； 8. 董事負(fù)有按規(guī)定不泄露集團(tuán)商業(yè)秘密的義務(wù)； 9. 董事違反本條例的非法所得歸本集團(tuán)所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償； 10. 董事在執(zhí)行職權(quán)時超越權(quán)限或沒有依照董事會決議，致使集團(tuán)遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。 三、董事會運作實務(wù) ——董事會秘書的任務(wù) 1. 協(xié)助董事處理董事會的日常工作 ，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)集團(tuán)運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權(quán)時切實履行國家法律法規(guī)、集團(tuán)章程及其他有關(guān)規(guī)定； 2. 負(fù)責(zé) 董事會內(nèi)部溝通 ，并處理董事會與集團(tuán)總裁、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜； 3. 按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān) 組織和準(zhǔn)備工作 ，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管； 4. 保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議 執(zhí)行進(jìn)展情況 ，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議； 5. 處理與中介機構(gòu)、媒體的關(guān)系； 6. 董事會交辦的其他工作。 三、董事會運作實務(wù) ——董事會及董事的全面評估標(biāo)準(zhǔn) 評估 董事會 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會 /委員會 會議效果 貢獻(xiàn) 經(jīng)驗 /知識 個人特長 評估標(biāo)準(zhǔn) 評估的最佳作法 – 至少每年一次 – 由獨立或外來董事領(lǐng)導(dǎo) – 以明確的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則為基礎(chǔ)的流程 – 符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及其變化的流程 – 保密、開誠布公的氣氛 – 每三年董事會