【文章內(nèi)容簡介】 事會運作實務 ——董事會參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程 – 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的根本價值驅(qū)動因素 – 董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題 – 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 – 每年召開為期 的全體董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 – 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 – 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會應該在戰(zhàn)略制定早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 – 董事可以提供深入的見解以及構建戰(zhàn)略所需的知識 – 定期跟蹤關鍵業(yè)績指標 – 與目標的差距應該是董事會討論的焦點 – 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 – 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) (如，股東價值的最大化 ) – 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 – 關鍵利益相關者可以與外部董事會面 – 股東有權得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 構建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 三、董事會運作實務 ——董事會在評估集團高級管理人員業(yè)績時的作用 建立正確的監(jiān)督方法 建立適當?shù)臉I(yè)績目標 結果審查及審批 改進方案 和投資者 /股東溝通 – 建立關鍵業(yè)績指標 – 確保通告各方 – 制定集團及部門目標 – 就目標和業(yè)務單元達成協(xié)議 – 對業(yè)務單元按月進行監(jiān)督 – 調(diào)查差異 – 如有需要，制定改進方案 – 負責與股東及外部各方的全面溝通 – 對關鍵業(yè)績指標的反饋和審查 – 確保關鍵業(yè)績指標和公司目標 /股東價值密切相聯(lián) – 每年對公司及部門的目標進行審批 – 確保目標是適當?shù)模⒎蠎?zhàn)略計劃 – 每季度對關鍵業(yè)績指標的結果進行審查 /監(jiān)督 – 集中審查重要差異 – 如有必需要，確保改進方案的實施 – 安排時間與股東及其它外部各方進行溝通 – 與股東分享適當?shù)牧鞒碳敖Y果 總裁的角色 董事會的角色 – 業(yè)績指標驅(qū)動管理行動，就其本身而言應和股東價值密切聯(lián)系 – 保證管理層以公司股東 /投資者價值及其業(yè)績?yōu)橹行? – 關鍵業(yè)績指標提供一個清晰的可以付諸于行動的目標 – 董事會應了解并探討業(yè)績差異，確保根據(jù)環(huán)境的變化進行調(diào)整 – 嚴格監(jiān)督以確保引起管理層的注意 – 股東應了解公司的業(yè)績狀況 – 法律要求 董事會角色 的原因 董事會必須確保公司達到制定的目標并使股東的價值最大化 三、董事會運作實務 ——董事會在設計薪酬考核流程中的角色 – 董事會保證總裁 /高層管理人員發(fā)展和后繼計劃到位，并每年進行考核 – 董事會設計正式流程來考核總裁 /高層管理人員，每年對其業(yè)績進行考核 – 考核 /薪酬委員會成員領導該流程 – 薪酬政策應促進個人發(fā)展，將管理人員互動與股東互動聯(lián)系起來 – 考核 /薪酬委員會的參與有助于建立客觀性和透明度 關鍵因素 – 發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)未來領導非常關鍵，這將有助于領導層的順利過渡，并保證業(yè)務的完成 – 董事會應了解管理的必不可少的技能及業(yè)務實施的差距，幫助股東的價值增長 – 公司應承擔重復性和復雜性的任務以節(jié)省董事會專門委員會的時間 基本理論 后備人才 制定領導層后繼計劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵高層管理人員 的薪酬方案 – 薪酬應與個人和公司業(yè)績相掛鉤 – 董事會審計 /簽署 /管理薪酬方案 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 – 制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 – 選擇多個候選人 – 讓候選人在陌生的領域/職能擔任領導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 – 一對一的監(jiān)督和指導 – 根據(jù)原標準進行評估 – 在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) – 培養(yǎng)領先候選人與董事會的關系，保證董事會能作出明智選擇 – 選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關鍵職位， (如副總裁、財務總監(jiān) ) – 總裁的角色 ?負責與人力資源部確定流程 ?主要負責培養(yǎng)候選人 ?向考核與薪酬委員會提供后繼流程最新狀況的報告 – 考核與薪酬委員會的職責 ?保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 ?審核篩選和選定流程，向董事會匯報 ?推動總裁過渡流程 – 董事會的角色 ?審核并初步批準總裁的繼任和過渡 – 股東 ?最后裁定 三、董事會運作實務 ——董事會在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃中的角色 關鍵活動 責任 三、董事會運作實務 ——高層領導人的任命程序 – 總裁和總裁繼任后備人才 – 其他高層領導人 任命、考核與 薪酬委員會提名 聽取意見高 層領導討論 董事會批準 總裁提名 聽取意見高 層領導討論 董事會批準 需提名的職位 提名 討論 批準 資料來源： 麥肯錫分析 三、董事會運作實務 —董事會必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進總裁和董事會之間的溝通 – 促進董事會和總裁之間有關公司和總裁業(yè)績期望的溝通 – 在董事會和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團隊精神 – 增進董事會在危機時刻對總裁的支持 有利于董事會的發(fā)展 – 協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點，以及對其加以利用或改正的方式 – 對總裁和董事會面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導方針 – 對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導方針，其中包括結構和時間安排 及時向股東傳遞信息 – 向股東傳達董事會正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 主要活動 關鍵成果 – 考核和薪酬委員會 及人力資源部確定新的薪酬體系的關鍵組成部分 – 關鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標 確定薪酬體系的 關鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進行調(diào)整 – 考核和薪酬委員會與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結構中所面臨的法規(guī)和文化的限制 – 將薪酬結構與實際情況結合起來 – 考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標 ?外部專家更加客觀 ? 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) – 外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議 – 從最佳做法中歸納方向性的引導經(jīng)驗以及關鍵設計準則 溝通及批準 – 考核和薪酬委員會與董事會溝通 – 董事會批準薪酬結構并將反饋 /薪酬結果與下一年的薪酬體系設計聯(lián)系起來 – 獲取董事會的批準以及下一年度薪酬設計的反饋 這一流程每年都需要重復 三、董事會運作實務 —— 董事會在設計薪酬結構中的角色 三、董事會運作實務 ——在不同任務中，董事會的參與程度不同 任命 – 總裁 設計 – 高層管理人員薪酬結構 – 公司目標 – 董事會管理流程 協(xié)助 /幫助 – 解釋業(yè)績成果 咨詢 – 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議 – 遵守法規(guī)、政策的情況 – 高層管理人員和董事會行為 審核 – 財務報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) – 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會應該參與 參與程度高 參與程度低 審批 – 公司戰(zhàn)略 – 財務與預算 – 董事會提名候選人 討論 – 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) – 業(yè)務計劃 評估 – 高層管理人員評價與董事會業(yè)績 – 總裁后繼計劃 – 公司業(yè)績 關注 監(jiān)督 建議 支持 三、董事會運作實務 ——專業(yè)委員會可提高董事會工作效率和效果 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 – 責成專門委員會就專項議題進行工作 – 就專門委員會提交結果建議做出最終決策 – 就專項議題進行提案 – 負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢 – 提交建議，供董事大會決策 董事會專門 委員會 – 使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題 – 重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復雜的問題 – 使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長 – 獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題 ?人數(shù)及職位設置 ?專業(yè)委員會的設置 ?董事長職權 ?董事的權利和義務 ?董事會秘書任務 ?獨立董事職責 ?董事會及董事評估 組織結構規(guī)定 董事會工作制度主要內(nèi)容 ?董事會職權 議事內(nèi)容規(guī)定 ?董事會會議形式 ?董事會議題的確定 會議制度 ?會議通知 ?董事會召開方式 ?主持人規(guī)定 ?決議形成方式 ?會議記錄規(guī)定 議事程序規(guī)定 ?董事會決議的執(zhí)行 ?董事會決議的反饋 決議執(zhí)行 與反饋規(guī)定 三、董事會運作實務 ——董事會工作制度主要內(nèi)容 董事會主要文件設置： 《 董事組織設置規(guī)定 》《 委員會及崗位說明書 》《 董事會與董事評估制度 》《 董事會秘書制度 》《 董事會議事內(nèi)容規(guī)定 》 《 董事會會議制度 》《 董事會議事程序規(guī)定 》 《 董事會決議執(zhí)行與反饋規(guī)定 》 三、董事會運作實務 ——董事長的職權 1. 主持股東會和召集、主持董事會會議； 2. 督促、檢查董事會決議的實施情況； 3. 簽署董事會重要文件和其他應由集團法定代表人簽署的文件； 4. 行使法定代表人的職權； 5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對集團事務行使符合法律規(guī)定和集團利益的特別處置權，并在事后向董事會及股東會報告； 6. 董事會授予的其他職權。 三、董事會運作實務 ——董事的權利和義務 1. 董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使 表決權 ； 2. 董事有權對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明； （知情權） 3. 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的 建議權 ； 4. 為了查詢或調(diào)查董事會的專項工作，董事有權調(diào)閱集團檔案、文件或約見集團管理人員了解情況； （知情權） 5. 董事應當遵守規(guī)章制度，忠實履行職務，維護集團利益，不得利用在集團的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團財產(chǎn)； 6. 董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得以任何方式限制集團資金的正常運轉(zhuǎn)；不得將集團資產(chǎn)為本集團股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產(chǎn)為本集團的股東或者其他個人債務提供擔保； 7. 董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本集團同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本集團利益的活動； 8. 董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的義務； 9. 董事違反本條例的非法所得歸本集團所有，造成的損失應當賠償； 10. 董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。 三、董事會運作實務 ——董事會秘書的任務 1. 協(xié)助董事處理董事會的日常工作 ，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關集團運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權時切實履行國家法律法規(guī)、集團章程及其他有關規(guī)定； 2. 負責 董事會內(nèi)部溝通 ，并處理董事會與集團總裁、管理部門、股東之間的有關事宜； 3. 按法定程序負責董事會、股東會的有關 組織和準備工作 ，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管； 4. 保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議 執(zhí)行進展情況 ，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議； 5. 處理與中介機構、媒體的關系； 6. 董事會交辦的其他工作。 三、董事會運作實務 ——董事會及董事的全面評估標準 評估 董事會 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會 /委員會 會議效果 貢獻 經(jīng)驗 /知識 個人特長 評估標準 評估的最佳作法 – 至少每年一次 – 由獨立或外來董事領導 – 以明確的標準和規(guī)則為基礎的流程 – 符合業(yè)務性質(zhì)及其變化的流程 – 保密、開誠布公的氣氛 – 每三年董事會