【正文】 的順利過渡，并保證業(yè)務(wù)的完成 ? 董事會(huì)應(yīng)了解管理的必不可少的技能及業(yè)務(wù)實(shí)施的差距，幫助股東的價(jià)值增長 ? 公司應(yīng)承擔(dān)重復(fù)性和復(fù)雜性的任務(wù)以節(jié)省董事會(huì)專門委員會(huì)的時(shí)間 基本理論 后備人才 制定領(lǐng)導(dǎo)層后繼計(jì)劃 考核 評判高級管理人員業(yè)績 薪酬 制定激勵(lì)高層管理人員的薪酬方案 ? 薪酬應(yīng)與個(gè)人和公司業(yè)績相掛鉤 ? 董事會(huì)審計(jì) /簽署 /管理薪酬方案 SEPG000622SHBOARD(97GB) 11 最終確認(rèn) 初步識(shí)別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，識(shí)別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個(gè)候選人 ?讓候選人在陌生的領(lǐng)域 /職能擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導(dǎo) ?根據(jù)原標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領(lǐng)先候選人與董事會(huì)的關(guān)系，保證董事會(huì)能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔(dān)任關(guān)鍵職位， (如副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān) ) ?總裁的角色 – 負(fù)責(zé)與人力資源部確定流程 – 主要負(fù)責(zé)培養(yǎng)候選人 – 向考核與薪酬委員會(huì)提供后繼流程最新狀況的報(bào)告 ?考核與薪酬委員會(huì)的職責(zé) – 保證總裁確實(shí)在培養(yǎng)候選人 – 審核篩選和選定流程，向董事會(huì)匯報(bào) – 推動(dòng)總裁過渡流程 ?董事會(huì)的角色 – 審核并初步批準(zhǔn)總裁的繼任和過渡 ?股東 – 最后裁定 董事會(huì)在 高級管理層培養(yǎng)和后繼計(jì)劃中的角色 關(guān)鍵活動(dòng) 責(zé)任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 12 企業(yè) 高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命程序 ?總裁和總裁繼任后備人才 ?其他高層領(lǐng)導(dǎo)人 任命、考核與 薪酬委員會(huì)提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會(huì)批準(zhǔn) 總裁提名 聽取意見高 層領(lǐng)導(dǎo)討論 董事會(huì)批準(zhǔn) 需提名的職位 提名 討論 批準(zhǔn) SEPG000622SHBOARD(97GB) 13 董事會(huì)必須評估總裁并監(jiān)督總裁對高層管理人員的評估 促進(jìn)總裁和董事會(huì)之間的溝通 ?促進(jìn)董事會(huì)和總裁之間有關(guān)公司和總裁業(yè)績期望的溝通 ?在董事會(huì)和總裁之間協(xié)助培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)精神 ?增進(jìn)董事會(huì)在危機(jī)時(shí)刻對總裁的支持 有利于董事會(huì)的發(fā)展 ?協(xié)助總裁確定自身的優(yōu)缺點(diǎn)，以及對其加以利用或改正的方式 ?對總裁和董事會(huì)面臨的潛在問題提出早期警告 明確總裁薪酬的指導(dǎo)方針 ?對總裁和高層管理人員整體薪酬提出清晰的指導(dǎo)方針，其中包括結(jié)構(gòu)和時(shí)間安排 及時(shí)向股東傳遞信息 ?向股東傳達(dá)董事會(huì)正監(jiān)督和評估總裁和高層管理人員行為的明確訊息 ?評估總裁 ?審核總裁對高層管理人員的評估 SEPG000622SHBOARD(97GB) 14 主要活動(dòng) 關(guān)鍵成果 ?考核和薪酬委員會(huì) 及人力資源部確定新的薪酬體系的關(guān)鍵組成部分 ?關(guān)鍵組成部份以及每一成份的重要性 /目標(biāo) 確定薪酬體系的 關(guān)鍵組成部分 參照對比最佳做法 根據(jù)本地情況 進(jìn)行調(diào)整 ?考核和薪酬委員會(huì)與外部專家調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制 ?將薪酬結(jié)構(gòu)與實(shí)際情況結(jié)合起來 ?考核和薪酬委員會(huì)在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo) – 外部專家更加客觀 – 考核和薪酬委員會(huì)通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù) ?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會(huì)提出建議 ?從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)以及關(guān)鍵設(shè)計(jì)準(zhǔn)則 溝通及批準(zhǔn) ?考核和薪酬委員會(huì)與董事會(huì)溝通 ?董事會(huì)批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計(jì)聯(lián)系起來 ?獲取董事會(huì)的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計(jì)的反饋 這一流程每年都需要重復(fù) 董事會(huì)在設(shè)計(jì)薪酬結(jié)構(gòu)中的角色 SEPG000622SHBOARD(97GB) 15 在不同任務(wù)中，董事會(huì)的參與程度不同 任命 ? 總裁 設(shè)計(jì) ? 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu) ? 公司目標(biāo) ? 董事會(huì)管理流程 協(xié)助 /幫助支持 ? … 解釋業(yè)績成果 咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計(jì)劃向總裁提出建議 監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況 ? 高層管理人員和董事會(huì)行為 審核 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) 關(guān)注 ? 重大經(jīng)濟(jì)、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢 董事會(huì)應(yīng)該參與 參與程度高 參與程度低 審批 ? 公司戰(zhàn)略 ? 財(cái)務(wù)與預(yù)算 建議 ? 董事會(huì)提名候選人 討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 ) ? 業(yè)務(wù)計(jì)劃 評估 ? 高層管理人員評價(jià)與董事會(huì)業(yè)績 ? 總裁后繼計(jì)劃 ? 公司業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 16 董事長與總裁之間的關(guān)系 ? 董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義 ? 人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響 ? 相互關(guān)系應(yīng)具挑戰(zhàn)性，但應(yīng)保持合作態(tài)度 ? 目標(biāo)是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡 董事長 總裁 董事會(huì) SEPG000622SHBOARD(97GB) 17 設(shè)立董事會(huì)委員會(huì)的好處與壞處 ? 委員會(huì)的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標(biāo)志 ? 洞悉內(nèi)部的眼光 ? 深度討論 ? 更好利用時(shí)間 ? 更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題 ? 參與程度降低 ? 對董事會(huì)角色的削弱 ? 董事會(huì)討論太過膚淺 好處 壞處 ? 設(shè)立董事會(huì)的好處超過其壞處 ? 設(shè)立委員會(huì)使董事會(huì)可獨(dú)立地、更多地處理敏感問題 ? 委員會(huì)有助于提高董事會(huì)的效率 SEPG000622SHBOARD(97GB) 18 在董事會(huì)內(nèi)部建立委員會(huì)可提高董事會(huì)工作效率和效果 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)委員會(huì)的價(jià)值定位 董事會(huì)會(huì)議和委員會(huì)的職責(zé)分工 ?責(zé)成專門委員會(huì)就專項(xiàng)議題進(jìn)行工作 ?就專門委員會(huì)提交結(jié)果建議做出最終決策 ?就專項(xiàng)議題進(jìn)行提案 ?負(fù)責(zé)就專項(xiàng)議題對公司管理層進(jìn)行審核和質(zhì)詢 ?提交建議，供董事大會(huì)決策 董事會(huì)專門 委員會(huì) ?使董事會(huì)正式會(huì)議能完全集中討論最重要的議題 ?重點(diǎn)處理因受全體董事大會(huì)限制，難以解決或復(fù)雜的問題 ?使委員會(huì)的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會(huì)成員的專長 ?獨(dú)立董事能參與處理需要較強(qiáng)客觀性的問題 董事會(huì) SEPG000622SHBOARD(97GB) 19 董事會(huì)委員會(huì)的可能結(jié)構(gòu) 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 任命、考核和薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 科學(xué)與技術(shù)委員會(huì) 秘書局 責(zé)任 ? 考核和監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 監(jiān)督管理人員行為保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員 ? 培訓(xùn) ? 后繼計(jì)劃 ? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施里程碑 ? 對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議 ? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符 ? 提出董事會(huì)費(fèi)用要求 ? 協(xié)調(diào)和組織信息公布 ? 與投資者進(jìn)行協(xié)調(diào) ? 會(huì)議組織 ? 其它事項(xiàng) 成員 ? 2名投資方董事 ? 2名獨(dú)立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨(dú)立董事 ? 2名投資方董事 ? 2名獨(dú)立董事 ? 2名內(nèi)部董事 ? 1名外部專家 ? 1名投資方董事 ? 3名獨(dú)立董事 ? 1名內(nèi)部董事 ? 非董事助理 此例中董事會(huì)規(guī)模比建議的企業(yè)董事會(huì)要大 ? 1315名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨(dú)立董事構(gòu)成 舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 20 董事會(huì)手冊 ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 21 董事會(huì)結(jié)構(gòu)：概述 ?確定董事會(huì)內(nèi)的工作關(guān)系 ?促成董事會(huì)運(yùn)作流程的高效性 ?相對較小的規(guī)模 規(guī)模 ?確保多元化的觀點(diǎn) ?確保董事對管理層提出挑戰(zhàn) ?做出更多貢獻(xiàn) ?專業(yè)背景的多樣性 ?相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的多樣性 ?觀點(diǎn)的多樣性 多元化及經(jīng)驗(yàn) ?能夠改變董事會(huì)構(gòu)成 ?確保具有適應(yīng)董事會(huì)未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件 ?確保 “ 獨(dú)立的頭腦 ” ?確定符合技能要求的董事會(huì)候選人定義 ?設(shè)計(jì)董事后繼方案 (或接班人方案 ) ?增加 /保持外來 (獨(dú)立 )董事人數(shù) 董事會(huì)成員的選擇和薪酬 議題 意義 最佳做法 ?多數(shù)成員為非管理層董事 ?區(qū)分董事長 /總裁 ?由委員會(huì)解決敏感的問題 獨(dú)立性 ?避免利益沖突 ?確保權(quán)力與控制的平衡 ?明確責(zé)任 SEPG000622SHBOARD(97GB) 22 有關(guān)董事會(huì)規(guī)模的建議 * Samp。P 500 普爾世界 500強(qiáng) ** 歐洲大型企業(yè) *** 加利福利亞公共雇員養(yǎng)老基金（美國最大的基金機(jī)構(gòu)） **** 法國投資機(jī)構(gòu)同業(yè)公會(huì) ***** 美國教師退休基金會(huì)（全球最大退休保險(xiǎn)公司） 董事會(huì)成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F) *** : 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì) (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會(huì)，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨(dú)立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運(yùn)作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 : 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會(huì)更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會(huì)趨向于小型化 TIAACREF (US) **** : 5 15 CalPERS (US) ***** : 6 15 給企業(yè)的建議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 23 各國董事會(huì)的獨(dú)立性 董事會(huì)平均組成 百分比 463248686獨(dú)立董事 未劃分 * 不獨(dú)立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 英國 美國 企業(yè)應(yīng)該致力于組建獨(dú)立的董事會(huì) SEPG000622SHBOARD(97GB) 24 獨(dú)立董事 檢查是否有獨(dú)立性 – 舉例 外聘董事是否是 : ? 前任管理人員 ? 員工代表 ? 股東代表 ? 外聘董事但有某種聯(lián)系 ? 其他影響公司獨(dú)立的因素 ? 工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作 ? 很難找到有時(shí)間投入董事會(huì)工作的董事 ? 有傾向于“技術(shù)專治”的危險(xiǎn) ? ? 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 確保獲得最大股東價(jià)值 ? 獨(dú)立于總裁 /公司，無利益沖突 ? 在出現(xiàn)危機(jī)和利益沖突時(shí)，擔(dān)當(dāng)“解決問題者”角色 ? 能夠及早查出高層管理者的任何濫用職權(quán)的苗頭 ? 能夠處理敏感問題 (在委員會(huì)內(nèi) ) ? 能夠挑戰(zhàn)管理層 如果以上任何一個(gè)問題的答案為“是”，那該董事就不是獨(dú)立董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 25 將董事長和公司總裁區(qū)分開來 ?總裁因聽從董事會(huì)的旨意，而不能對其業(yè)績負(fù)責(zé) ?管理層和董事會(huì)聯(lián)系不緊密 ?主席可能忽視公司事務(wù)，成了一個(gè)有名無實(shí)的傀儡 ?主席可能會(huì)篡奪總裁的角色 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ?避免權(quán)力集中 ?確?？傮w股東權(quán)益得到應(yīng)有的重視 ?通過避免總裁自行評估個(gè)人業(yè)績的情況，確保職權(quán)進(jìn)一步明確 ?增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立決策能力 ?避免總裁操縱董事會(huì) ?杜絕某個(gè)人工作任務(wù)過重的現(xiàn)象