【文章內(nèi)容簡介】 是是指這個(gè)公司的股票可以在某個(gè)證券市場上交易。它要么曾經(jīng)提交過登記表，或者在某個(gè)證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。 ? 因?yàn)榉N種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 24 殼公司 Shell Company （ 2） ? “凈殼”是一個(gè)沒有資產(chǎn)和負(fù)債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)會(huì)的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)情況。 ? 殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”（至少有 300 個(gè)以上的股東 —美國證監(jiān)會(huì) SEC的要求）；這樣合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時(shí)購買發(fā)行股票的股東。 25 殼公司 Shell Company（ 3） ? 準(zhǔn)備到美上市的公司，花 40100萬美元，可將這類公司 80%至 90%的控股權(quán)買過來，名義上稱為合并（ Merge）。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對(duì)的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 ? 待股價(jià)升到一定價(jià)位后，可發(fā)行新股融資。 ? 要找到干凈、資本結(jié)構(gòu)簡單，有現(xiàn)金、交易少，股東關(guān)系好處理的殼并不容易。 ? 殼公司以前隱藏的責(zé)任，借殼上市之后將由買殼公司承擔(dān)，借殼之前一定要進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 26 殼公司 Shell Company（ 4） ? 空殼公司：股票上市但沒有業(yè)務(wù)。上市公司的上市資格為一種“稀有資源”，所謂 ―殼 ‖就是指上市公司的上市資格。“上市殼公司 ‖就是是指這個(gè)公司的股票可以在某個(gè)證券市場上交易。它要么曾經(jīng)提交過登記表，或者在某個(gè)證券法的規(guī)定下獲得該市場的豁免。 ? 因?yàn)榉N種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 ? “凈殼”是一個(gè)沒有資產(chǎn)和負(fù)債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)會(huì)的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)情況。 ? 殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”（至少有 300 個(gè)以上的股東 —美國證監(jiān)會(huì) SEC的要求）；這樣合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時(shí)購買發(fā)行股票的股東。 27 殼公司 Shell Company（ 5） ? 準(zhǔn)備到美上市的公司，花 40100萬美元，可將這類公司 80%至 90%的控股權(quán)買過來，名義上稱為合并（ Merge）。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對(duì)的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國的公司代為管理。 ? 待股價(jià)升到一定價(jià)位后，可發(fā)行新股融資。 ? 要找到干凈、資本結(jié)構(gòu)簡單，有現(xiàn)金、交易少，股東關(guān)系好處理的殼并不容易。 ? 殼公司以前隱藏的責(zé)任，借殼上市之后將由買殼公司承擔(dān)，借殼之前一定要進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 28 殼公司 Shell Company （ 6） ?沒有申報(bào)： ?許多在 SmallCap上的殼公司雖然在報(bào)價(jià)系統(tǒng)中有報(bào)價(jià)，但其并沒有完全履行美國 1934年證券交易法所規(guī)定的申報(bào)程序，企業(yè)收購殼公司后需要進(jìn)行一系列的申報(bào)，其麻煩程度不亞于直接上市。 ?另外一些殼公司則一直履行自己的申報(bào)責(zé)任和義務(wù)，進(jìn)行正常的US GAAP審計(jì)。雖然貴一點(diǎn)（需要注入 50萬美元左右，有時(shí)原來的股東還要保留 10%15%的股份），但事后會(huì)省去許多麻煩。 ?至于更便宜的“殼”，是那些上過市但被摘了牌的公司，特點(diǎn)是容易成交，但需要進(jìn)行申報(bào)、登記、審計(jì)的法律程序更加地多和費(fèi)時(shí)，有時(shí)甚至清理過程長達(dá)一年以上?？赡苡腥艘獑?，如此不嚴(yán)肅的公司美國怎么還允許它們掛在那里，不是成 ?以前美國證監(jiān)會(huì)允許那些只是為了做一個(gè)“殼”放在那里的這種上市形式（現(xiàn)在已經(jīng)不允許了），現(xiàn)在也不能像中國一樣搞個(gè)通告一下子就把它們都取消，只能讓它們成為歷史的一部分自生自滅。 29 殼公司 Shell Company （ 7） ?一些公司最初上市時(shí)通過了嚴(yán)格的審查，跨過了更高的“門坎”，一般它們都有自己的“主營業(yè)務(wù)”。為保持上市公司的資格，這些公司一般都需要維持正常的運(yùn)營。這種公司好是好，但其管理層和董事會(huì)對(duì)現(xiàn)有股東負(fù)有“誠信責(zé)任”，他們要對(duì)來收購的公司展開審慎性調(diào)查，如果中國企業(yè)購買了控股權(quán)以后出現(xiàn)了其他小股東利益受損的情況，這些管理層和董事們即使已經(jīng)不在公司任職也會(huì)被訴訟。所以這種“殼”對(duì)來收購“殼”的人要求甚高。另外，這些公司的經(jīng)營歷史中可能會(huì)有潛在的經(jīng)營性負(fù)債，如果事前沒有請(qǐng)國際會(huì)計(jì)師查個(gè)水落石出，就會(huì)發(fā)現(xiàn)自己的收購成本又上升了。普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所就有部門能夠?qū)δ彻净騻€(gè)人的負(fù)債情況進(jìn)行清查，一般是通過美國各地法院的紀(jì)錄和專門的資料庫等。 30 IPO vs. RTO 首次公開募股與買殼上市 ?買殼上市，一般來講就是殼公司與買殼公司兩者之間的直接交易，只要雙方在價(jià)格等因素上達(dá)成一致，即可成功上市。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是，上市成本較低； ?融資還需要通過公司下一步的操作來完成。公司上市之后還要進(jìn)行大量的工作，向投資者進(jìn)行路演、推銷，而在直接公開上市中，這個(gè)工作是由承銷商來做的 ? IPO從上市程序看至少需要 6個(gè)月甚至更長（幾年）的時(shí)間；在這段時(shí)間里，上市公司需要一個(gè)包括投資銀行、律師、審計(jì)師、評(píng)估師等多種專業(yè)中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的龐大團(tuán)隊(duì)的幫助，由此帶來不菲的開支，價(jià)格昂貴。 ? IPO雖然是在上市的同時(shí)就獲得了融資，但它很難定價(jià)。 ?投資銀行為了降低風(fēng)險(xiǎn)，一般會(huì)盡可能壓低發(fā)行價(jià)。以最近在美國上市的攜程網(wǎng)為例：它 IPO發(fā)行價(jià)為 17美元左右，上市當(dāng)天上摸 39美元，后來一直在 30元美元之上徘徊。如果它先通過反向收購來上市，它應(yīng)該可以在 25美元～ 30美元的水平上融資。 31 反向兼并的好處 Benefits of Reverse Merger ?No Barrier for Being Listed 沒有上市門檻： ?IPO has minimum financial requirements for being listed. ?IPO一般要求上市企業(yè)具有較長的經(jīng)營歷史和盈利記錄，而反向兼并對(duì)主體公司的要求沒有那么嚴(yán)格，可以避免復(fù)雜的財(cái)務(wù)調(diào)整、規(guī)避法律障礙。 ?Low Cost 上市成本低： ?The cost for reverse merger is at the range of US$ 300K – 800K. ?反向兼并簡單，不需要主承銷商，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低。反向兼并前期費(fèi)用 30萬 ~80萬左右美元。通常 IPO的成本為前期費(fèi)用 150萬美元再加融資額的 20~30%。 32 反向兼并的好處 Benefits of Reverse Merger (2) ? Fast 時(shí)間短、上市快： ? It usually takes 3 to 6 months for reverse merger. IPO takes at least one year. ?只要